Intek S p A : Il CdA ha deliberato convocazione assemblea per emissione warrant e OPS su azioni di risparmio

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COMUNICATO STAMPA

• Emissione ed assegnazione gratuita di warrant a tutti gli azionisti ed al management della Società ;
• Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group;
• Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il giorno 27 novembre in prima convocazione e per il giorno 30 novembre in seconda convocazione;
• Tempistica indicativa delle operazioni.

Milano, 9 ottobre 2020

1. Emissione ed Assegnazione gratuita di Warrant a tutti gli azionisti ed al management della Società

Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. ("Intek" o la "Società " o l'"Offerente"), riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di emissione e assegnazione gratuita di warrant a tutti gli azionisti, sia ordinari che di risparmio ("Warrant Soci") ed eventualmente al management, secondo quanto più oltre specificato ("Warrant Management") della Società (congiuntamente l'"Assegnazione dei Warrant").

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto che, a servizio dell'esercizio dei warrant, che avranno un prezzo di esercizio fisso pari ad Euro 0,40, venga sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di deliberare due diversi aumenti del capitale sociale, entrambi scindibili e a pagamento, per massimi complessivi Euro 115 milioni circa, comprensivi di sovrapprezzo (gli "Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant").

Il primo dei due aumenti di capitale, per massimi Euro 105 milioni circa, sarà a servizio dei Warrant Soci e prevede l'emissione di circa massime n. 265 milioni di azioni ordinarie (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Soci").

Il secondo aumento di capitale, per massimi Euro 10 milioni e con esclusione del diritto di opzione, sarà a servizio dei Warrant Management e prevede l'emissione di massime n. 25 milioni di azioni ordinarie (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management"). Si sottolinea che l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management è condizionato all'approvazione da parte della prossima Assemblea dei Soci che dovrà deliberare in merito alla Politica di Remunerazione della Società.

Tutte le azioni di nuova emissione, pari complessivamente a circa massime n. 290 milioni rivenienti dai due suddetti aumenti di capitale (le "Azioni di Compendio"), saranno prive di valore nominale ed avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione.

L'Assegnazione dei Warrant e i relativi aumenti di capitale perseguono molteplici finalità, quali:

• consentire alla Società, in un orizzonte temporale di 3 anni, di poter rafforzare ulteriormente la struttura finanziaria e patrimoniale in un'epoca di notevole incertezza connessa a fattori esterni al business;
• consentire agli attuali azionisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine;
• fornire agli azionisti uno strumento finanziario che potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato sul MTA;
• realizzare un maggiore allineamento degli interessi del management con quello dei soci, obiettivo da

realizzare per via della modifica dell'attuale Politica di Remunerazione della Società.

E' previsto che i Warrant Soci vengano assegnati in ragione di n. 0,6 warrant ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta dagli azionisti.

Tutti i warrant consentiranno di sottoscrivere, in un arco temporale di 3 anni e comunque entro il 30 giugno 2024, n. 1 Azioni di Compendio, per ogni n. 1 warrant assegnato.

Il prezzo di esercizio dei warrant (ed il conseguente prezzo di emissione di ognuna delle Azioni di Compendio) è fisso e pari a Euro 0,40 comprensivo di sovrapprezzo.

• prevista la quotazione dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente anche successivamente alla loro emissione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti. Si specifica che la quotazione dei Warrant Management avverrà in un momento successivo a quella dei Warrant Soci in funzione del diverso iter di emissione.
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  2. Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group

Come già reso noto nei comunicati del 29 maggio 2020 e del 28 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Intek intende riproporre alle medesime condizioni originariamente previste, l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle n. 50.109.818 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio") dedotte le n. 11.801 Azioni di Risparmio proprie (l'"Offerta" o l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio").

In tale prospettiva, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti la richiesta di autorizzazione all'acquisto e all'annullamento delle Azioni di Risparmio, quale presupposto necessario per la successiva promozione dell'Offerta stessa.

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio prevede il riconoscimento di n. 1 obbligazione "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025", del valore nominale unitario di Euro 21,60 (le "Obbligazioni 2020 - 2025"), per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate dall'Offerente (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 25,2 milioni.

Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, incorpora, tenuto conto del valore nominale delle Obbligazioni 2020 - 2025, un premio del 13% rispetto al prezzo medio ponderato delle Azioni di Risparmio negli ultimi tre mesi. Si ricorda che tale premio, al momento dell'annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in data 3 dicembre 2019, era pari al 52,7% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato in data 2 dicembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio).

Si prevede che l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio si svolga successivamente all'Assegnazione dei Warrant e che pertanto anche gli azionisti di risparmio che aderiranno all'Offerta possano beneficiare dell'Assegnazione dei Warrant Soci.

Per ulteriori informazioni sull'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, si rinvia ai Comunicati diffusi in data 3 dicembre 2019, 25 febbraio 2020 e 29 maggio 2020.

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3. Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il 27 novembre (prima convocazione) e il 30 novembre (seconda convocazione)

Il Consiglio di Amministrazione di Intek ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il 27 novembre (prima convocazione) e il 30 novembre (seconda convocazione), al fine di deliberare in merito all'Assegnazione dei Warrant, all'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all'adeguamento dello statuto sociale alla normativa per le quote di genere.

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4. Tempistica indicativa delle operazioni

Compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle autorità competenti, si prevede che l'Assegnazione dei Warrant Soci e l'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group possano svolgersi entro il primo trimestre del 2021, mentre l'eventuale Assegnazione dei Warrant Management potrà avvenire a seguito della prossima assemblea dei soci per l'approvazione della Politica di Remunerazione della Società.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail [e-mail]) nonché sul sistema "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo www.emarketstorage.com.

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