MARR S p A : Assemblea del 19 Aprile 2024. Relazioni e proposte degli Amministratori sui punti all’ordine del giorno

Assemblea degli Azionisti 19 aprile 2024

Relazioni e proposte degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno

MARR S.p.A.

Via Spagna, 20 - 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v.

Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. - Castelvetro (MO)

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023; DELIBERAZIONI INERENTI E

CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio di MARR al 31 dicembre 2023.

Il Bilancio dell'esercizio 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, chiude con un utile di Euro 44.912.144.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo MARR al 31 dicembre 2023 ed il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo MARR al 31 dicembre 2023 che assume anche la valenza di Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Per tutte le informazioni relative al Bilancio e al risultato di esercizio si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 comprendente anche agli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs 58/1998.

Si ricorda che la documentazione (Relazione Finanziaria Annuale 2023 e Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario del Gruppo MARR al 31 dicembre 2023) è messa a disposizione presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzowww.marr.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage" (www.emarketstorage.com) nonché presso gli uffici direzionali in Santarcangelo di Romagna, Via Pasquale Tosi 1300.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto:

- della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

- delle Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2023, del Bilancio consolidato del Gruppo MARR al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni;

- del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo MARR al 31 dicembre 2023 che assume anche la valenza di Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, delibera di approvare il Bilancio di esercizio di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2023 che chiude con un utile dell'esercizio di Euro 44.912.144".

Rimini, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Foschi

2.

DESTINAZIONE CONSEGUENTI.

DELRISULTATODIESERCIZIO;

DELIBERAZIONIINERENTIE

Signori Azionisti, preso atto che il bilancio di esercizio dell'anno 2023 di MARR, chiude con un utile di esercizio di Euro 44.912.144, Vi proponiamo di: a) destinare l'utile di esercizio di Euro 44.912.144 come segue:

- dividendo lordo di Euro 0,60 per ciascuna azione ordinaria avente diritto;

- accantonamento a Riserva straordinaria dell'importo residuo, la cui entità sarà determinata in funzione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola; b) porre in pagamento il dividendo alla data del 22 maggio 2024 con stacco della cedola (n. 19) alla data del 20 maggio 2024 (record date il 21 maggio 2023), così come regolamentato da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti delibera

- di assegnare un dividendo lordo di Euro 0,60 per ciascuna azione ordinaria avente diritto;

- di accantonare a Riserva straordinaria l'importo residuo, la cui entità sarà determinata in funzione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola;

- di porre in pagamento il dividendo alla data del 22 maggio 2024 con stacco della cedola (n. 19) alla data del 20 maggio 2024 (record date il 21 maggio 2023), così come regolamentato da Borsa Italiana".

Rimini, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Foschi

3. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123 TER DEL D. LGS. N. 58/1998; PRESENTAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE E VOTO NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di seguito anche "Relazione"), approvata dal Consiglio stesso in data 13 marzo 2024 e redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR e al mercato, un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 58/1998 e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La Relazione è articolata in due sezioni:

- nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione in vigore dall'esercizio 2023 e le procedure previste per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

- nella Seconda Sezione vengono presentate, nominativamente, per ogni membro degli organi di amministrazione e controllo, le singole voci che costituiscono la remunerazione dell'esercizio 2023.

La Politica della Società in materia di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea deli Azionisti ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche. Si rappresenta che l'Assemblea del 28 aprile 2022 ha approvato la Prima Sezione della Relazione relativa alla Politica di Remunerazione in vigore dal 1° gennaio 2023, pertanto, non essendo intervenute modifiche ed integrazioni la presente Sezione non sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2024.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, intende sottoporre al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la "Seconda Sezione" della Relazione ovvero la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti delibera di approvare la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Rimini, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Foschi

4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO, ALL'ALIENAZIONE E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE CONFERITA DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2023 PER LA PARTE NON ESEGUITA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti, la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di MARR intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto, all'alienazione e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2023 ha autorizzato, per la durata di 18 mesi, l'acquisto, in una o più tranche, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo che non sia superiore al 5% del capitale sociale, ovvero nei limiti di cui all'art. 2357 comma 3 del Codice Civile.

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di MARR ammonta a Euro 33.262.560 ed è suddiviso in n. 66.525.120 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 e l'ammontare complessivo delle azioni proprie detenute è pari a 1.227.560 (rappresentative dell'1,85% del capitale sociale).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide. Ciò premesso, in considerazione della scadenza (28 ottobre 2024) della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ed al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta per la parte non eseguita.

Di seguito vengono indicati i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio - da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 19 Aprile 2024 - della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto, alla alienazione e alla disposizione di azioni proprie.

Come sopra rilevato, il periodo di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberato dall'Assemblea del 28 Aprile 2023 si concluderà entro pochi mesi; pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene utile ed opportuno proporre ai Signori Azionisti di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, in conformità alla normativa vigente, come meglio di seguito specificato, previa revoca della suddetta deliberazione di autorizzazione assunta in data 28 Aprile 2023 per la parte non eseguita. Ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 TUF, tale autorizzazione è finalizzata, nell'interesse della Società: a) a compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; b) a eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione.

La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie MARR, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie MARR di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile; per gli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del

Codice Civile.

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 primo comma Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e saranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, decorrenti dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea (ovverossia, qualora l'autorizzazione all'acquisto e alla

disposizione di azioni proprie sia approvata dall'Assemblea del 19 Aprile 2024, sino alla data del 19 Ottobre 2025).

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della presente relazione sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari vigenti o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere superiore del 10% e inferiore del 10% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Regolamentato Euronext Milan (EXM) nella seduta precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni acquistate, perle finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore all'85%

(ottantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Regolamentato Euronext Milan (EXM) negli ultimi due giorni precedenti la vendita, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo MARR e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - e dell'art. 144-bis del

Regolamento Emittenti.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- vista la delibera dell'Assemblea, tenutasi in data 28 Aprile 2023, in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie;

- preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, delibera

- di revocare la precedente deliberazione di acquisto, alienazione e disposizione di azioni proprie assunta in data 28 Aprile 2023 per la parte non eseguita;

- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni: i. l'acquisto potrà essere effettuato a) a compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

b) a eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione.

ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999; iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore al 10% e inferiore al 10% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Regolamentato Euronext Milan nella seduta precedente ogni singola operazione; iv. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 5% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, ad alienare, disporre, utilizzare in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, le azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore all'85% (ottantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Regolamentato Euronext Milan negli ultimi due giorni precedenti la vendita;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di attribuire apposite deleghe, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti e le vendite di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Rimini, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Foschi