MFE MediaForEurope N : 16.03.2022 - PROPOSAL OF AMENDMENT OF THE COMPANY’S ARTICLES OF ASSOCIATION (REDLINE ITALIAN VERSION)

Nota: la seguente è una traduzione in italiano della versione ufficiale olandese dello statuto. Le definizioni di cui all'articolo 1 di seguito appaiono nell'ordine alfabetico della versione ufficiale olandese. In caso di conflitto tra il testo italiano e quello olandese, prevale il testo olandese.

BOZZA STATUTO

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

STATUTO.

Capo 1. DEFINIZIONI.

Articolo 1. Definizioni e Interpretazione.

1. Nel presente Statuto, i termini che seguono hanno il seguente significato: azione significa quota del capitale della Società. A meno che non sia evidente il contrario, questo include una quota di qualsiasi tipo. azionista significa detentore di una o più azioni.
   assemblea ordinaria o assemblea ordinaria degli azionisti significa l'organo della Società composto dai soggetti legittimati a votare in qualità di azionisti o altro, ovvero l'assemblea di tali soggetti (o dei loro rappresentanti) e degli altri soggetti a cui spettano diritti di intervento in assemblea.
   consiglio di amministrazione significa il consiglio di amministrazione della Società.
   amministratore significa membro del consiglio di amministrazione e si riferisce sia a un amministratore esecutivo sia a un amministratore non esecutivo.
   revisore esterno ha il significato dato a questo termine nell'articolo 25.1. azione ordinaria A significa azione ordinaria A del capitale della Società. azione ordinaria B significa azione ordinaria B del capitale della Società. sistema di gestione accentrata significa qualsiasi sistema di gestione accentrata nel paese in cui le azioni sono di volta in volta negoziate. amministratore non esecutivo significa membro del consiglio di amministrazione nominato quale amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 13.1.
   diritti di intervento in assemblea significa il diritto di essere invitati alle assemblee ordinarie degli azionisti e di intervenire in tali assemblee, come azionista o come persona a cui sono concessi tali diritti in conformità all'articolo 12.
   Società significa la società la cui organizzazione interna è disciplinata dal presente Statuto.
   amministratore esecutivo significa membro del consiglio di amministrazione nominato quale amministratore esecutivo ai sensi dell'articolo 13.1.
2. Inoltre, i termini non utilizzati al di fuori dell'ambito di applicazione di un particolare articolo, devono ritenersi definiti nell'articolo interessato.

1. Un messaggio in forma scritta significa messaggio inviato tramite lettera, telefax, e-mail o altri mezzi di comunicazione elettronica, purché il relativo messaggio o documento sia leggibile e riproducibile, e il termine per iscritto / scritto sarà interpretato di conseguenza.
2. I riferimenti agli articoli sono da intendersi riferiti agli articoli del presente Statuto, salvo laddove sia espressamente indicato il contrario.
3. Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini e le espressioni contenuti/e e non altrimenti definiti/e nel presente Statuto hanno lo stesso significato ad essi attributo nel codice civile olandese. I riferimenti del presente Statuto alla legge sono riferimenti alle disposizioni legislative di diritto olandese nella versione di volta in volta in vigore.

Capo 2. DENOMINAZIONE, SEDE E OGGETTO SOCIALE. Articolo 2. Denominazione e Sede.

1. La denominazione della Società è:
   MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
2. La sede della Società è ad Amsterdam, Paesi Bassi. Articolo 3. Oggetto sociale.
   La Società ha per oggetto le seguenti attività:

1. la radiodiffusione diretta di programmi radiofonici e televisivi. La Società potrà anche essere proprietaria di partecipazioni in società esercenti la suddetta attività;
2. la produzione, la coproduzione, la produzione esecutiva di film, lungometraggi, cortometraggi, documentari, telefilm, spettacoli e trasmissioni in genere destinati ai canali televisivi e radiofonici, shorts pubblicitari, così come la copia e riproduzione di film e programmi televisivi;
3. l'acquisto, la vendita, la distribuzione, il noleggio, l'edizione e la commercializzazione in genere di film, telefilm, documentari, programmi cinematografici e televisivi;
4. la produzione e realizzazione di colonne sonore di film, telefilm e documentari, ivi compresa l'esecuzione di doppiaggi;
5. l'attività di edizioni musicali e discografiche;
6. l'esercizio e la gestione di imprese cinematografiche e teatrali;
7. la realizzazione di pubblicità murale, editoriale, televisiva e audiovisiva. La Società potrà anche essere proprietaria di partecipazioni in società esercenti la suddetta attività;
8. lo svolgimento di attività informative, culturali e di intrattenimento, in particolare relative alla produzione e/o gestione e/o commercializzazione e/o distribuzione di mezzi di informazione e comunicazione nel campo del giornalismo, esclusi i quotidiani, quale che sia il modo della loro realizzazione, elaborazione e diffusione mediante mezzi scritti o sonori o mediante trasmissioni audiovisive e televisive;
9. le attività promozionali e di pubbliche relazioni, inclusa l'organizzazione e la gestione di corsi, convegni, congressi, seminari, mostre, spettacoli ed ogni altra attività attinente alla ricerca e alla cultura quali la pubblicazione di studi, monografie, cataloghi, libri, opuscoli e materiali audiovisivi;

1. la gestione di complessi immobiliari e industriali relativi all'esercizio cinematografico e alle attività sopra specificate da a) ad h);
2. l'esercizio dei diritti di sfruttamento economico di opere dell'ingegno con ogni mezzo di diffusione, ivi compresa la commercializzazione di marchi, invenzioni e modelli ornamentali anche relativi alle opere cinematografiche e televisive, il merchandising, la sponsorizzazione;
3. la costruzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di immobili;
4. l'installazione e l'esercizio di sistemi per espletamento e la gestione senza limiti territoriali, di servizi di telecomunicazioni nonché lo svolgimento di tutte le attività connesse, compresa quella di progettazione per conto proprio, realizzazione, gestione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, di teleinformatica e di elettronica, il tutto con esclusione di qualsiasi attività per la quale sia richiesta l'iscrizione in albi professionali.

Dette attività possono essere svolte sia direttamente che in associazione con terzi ovvero per conto terzi sia in Italia che all'estero. La Società può inoltre assumere partecipazioni in altre società ed imprese, ma non può svolgere attività di negoziazione di azioni sul mercato retail (retail share dealing); potrà effettuare il coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo delle società ed entità in cui detiene partecipazioni e prestare servizi alle stesse; potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale; potrà contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza; e potrà esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.

Sono in ogni caso escluse dall'oggetto sociale le seguenti attività: attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; attività il cui esercizio è riservato ai soggetti abilitati a prestare al pubblico servizi relativi agli investimenti finanziari e alle gestioni collettive del risparmio; l'esercizio di qualsiasi attività nei confronti del pubblico che sia qualificata dalla legge come attività finanziaria.

CAPITOLO 3. CAPITALE SOCIALE E AZIONI.

Articolo 4. Capitale sociale e azioni.

1. Il capitale sociale della Società ammonta a settecento settantanoveottocento diciassettemilioni seicento diecimila centonovantaduesettantasei mila trecento sedicieuro e ventiquattrosettantaduecentesimi (EUR 779.610.192,24817.076.316,72).
2. Il capitale sociale è suddiviso nei seguenti tipi di azioni:
3. • un miliardo e ottantunoottocento cinquemilioni e duecento ventisette mila cinquecento sessantaquattro (1.181.227.564seicento sessantaduemila novecento settantadue (1.805.662.972) azioni ordinarie A, con un valore nominale di sei centesimi di euro (0,06 euro) ciascuna; e

1. • un miliardo e centottantunocento ottantunomilioni e duecento ventisettemila cinquecento sessantaquattro (1.181.227.564) azioni ordinarie B, del valore nominale di sessanta centesimi di euro (0,60 euro) ciascuna.
2. Tutte le azioni sono nominative. Non sono emessi certificati azionari.
3. Tutte le azioni hanno la stessa titolarità economica al patrimonio netto della Società, e qualsiasi distribuzione sulle azioni in qualsiasi forma sarà fatta su una base paritaria.

Articolo 5. Registro degli azionisti.

1. La Società tiene un registro degli azionisti. Il registro può essere composto di più parti che possono essere conservate in luoghi diversi e ciascuna parte del registro può essere conservata in più copie e in più di un luogo, in base a quanto stabilito dal consiglio di amministrazione.
2. Gli azionisti sono obbligati a fornire per iscritto i propri nominativi e indirizzi alla Società ove e quando risulti necessario (a) a seguito di una richiesta del consiglio di amministrazione e/o (b) ai sensi delle prescrizioni di legge e della normativa applicabili alla Società. I nominativi e gli indirizzi e, nella misura applicabile, le altre informazioni di cui all'art. 2:85 del codice civile olandese, saranno iscritti nel registro degli azionisti. Il consiglio di amministrazione fornirà a chiunque sia iscritto nel registro, su richiesta e a titolo gratuito, un estratto di tale registro in relazione al rispettivo diritto alle azioni.
3. Il registro degli azionisti è regolarmente aggiornato. La sottoscrizione delle iscrizioni e delle annotazioni nel registro degli azionisti sarà effettuata da un amministratore esecutivo o dal segretario della Società.
4. L'art. 2:85 del codice civile olandese si applica al registro degli azionisti. Articolo 6. Delibera di Emissione; Condizioni di Emissione.

1. Le azioni sono emesse mediante delibera dell'assemblea ordinaria. Tale potere riguarda tutte le azioni non emesse del capitale di volta in volta autorizzato della Società, salvo il caso in cui il potere a emettere azioni spetti al consiglio di amministrazione in conformità a quanto disposto all'articolo 6.2.
2. Le azioni sono emesse a mezzo delibera del consiglio di amministrazione, qualora e nella misura in cui lo stesso sia stato delegato in tal senso dall'assemblea ordinaria. Tale delega può essere attribuita ogni volta per un periodo massimo di cinque anni e può essere prorogata ogni volta per lo stesso periodo massimo di cinque anni. La delega deve stabilire il numero di azioni che possono essere emesse mediante delibera del consiglio di amministrazione.
3. Salvo diversa disposizione al momento dell'attribuzione della delega, la delibera dell'assemblea ordinaria che designa il consiglio di amministrazione, quale organo della Società autorizzato ad emettere azioni, non può essere revocata.
4. Quanto sopra disposto nel presente articolo 6 si applica mutatis mutandis all'attribuzione di diritti di sottoscrizione di azioni, ma non si applica all'emissione di azioni a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente acquisito, di sottoscrivere azioni.

1. La Società non può sottoscrivere azioni proprie.
2. L'emissione di azioni è inoltre soggetta alle disposizioni dell'art. 2:96 e 2:96a del codice civile olandese.

Articolo 7. Diritti di opzione.

1. In caso di emissione di azioni, ciascun azionista disporrà di un diritto di opzione in proporzione al valore nominale complessivo delle proprie azioni.
2. In deroga all'articolo 7.1, gli azionisti non hanno il diritto d'opzione in caso di emissione di:
3. 1. azioni emesse a fronte di conferimenti non in denaro; ovvero
   2. azioni emesse a favore dei dipendenti della Società o di una società del gruppo.
4. Per ciascuna emissione di azioni, i diritti di opzione potranno essere limitati o esclusi mediante delibera dell'assemblea ordinaria. Tuttavia, laddove l'emissione di azioni avvenga su delibera del consiglio di amministrazione, i diritti di opzione potranno essere limitai o esclusi con la medesima delibera, solo nella misura in cui il consiglio di amministrazione sia stato designato a tal fine dall'assemblea ordinaria.
5. Qualora venga avanzata all'assemblea ordinaria una proposta di limitazione o esclusione del diritto di opzione, la proposta dovrà spiegare per iscritto le ragioni sottostanti alla medesima e la scelta del prezzo di emissione previsto.
6. Le precedenti disposizioni del presente articolo 7 si applicano mutatis mutandis all'attribuzione di diritti di sottoscrizione di azioni, ma non si applicano in relazione all'emissione di azioni a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente acquisito, di sottoscrivere azioni.

Articolo 8. Pagamento delle azioni.

1. Con la sottoscrizione di ciascuna azione deve essere versato sulla stessa l'intero importo nominale, nonché, qualora l'azione sia sottoscritta per un importo superiore, la differenza tra tali importi, fermo restando quanto previsto dall'art. 2:80, comma 2, del codice civile olandese.
2. Le azioni devono essere liberate in denaro, salvo il caso in cui sia stato concordato il pagamento mediante conferimento in altra forma.
3. Il pagamento in una valuta diversa dall'euro è consentito solo con il consenso della Società. Quando viene effettuato un simile pagamento, il relativo obbligo è soddisfatto per l'importo in euro per il quale l'importo pagato può essere liberamente scambiato. La data del pagamento determina il tasso di cambio.
4. Il consiglio di amministrazione può decidere che l'emissione delle azioni avvenga a carico delle riserve della Società.
5. Il consiglio di amministrazione può stipulare atti giuridici relativi a conferimenti non in denaro e altri atti giuridici di cui all'art. 2:94 del codice civile olandese senza la previa approvazione dell'assemblea ordinaria.
6. I pagamenti delle azioni e i conferimenti non in denaro sono inoltre soggetti alle disposizioni degli artt. 2:80, 2:80a, 2:80b e 2:94b del codice civile olandese.

Articolo 9. Azioni proprie.