I fondi di investimento consigliati da Francisco Partners Management, L.P. e TPG Capital, L.P. e Lew Cirne hanno concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) da JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. e altri per 7 miliardi di dollari il 30 luglio 2023. Come parte di questa transazione, Lew Cirne, Fondatore e Presidente Esecutivo di New Relic, trasferirà circa il 40% delle sue partecipazioni effettive. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di New Relic riceveranno 87,00 dollari per azione in contanti in una transazione interamente in contanti. Al completamento della transazione, New Relic diventerà una società privata. Secondo i termini dell'accordo, New Relic può sollecitare proposte di acquisizione alternative da parte di terzi durante un periodo di 45 giorni di "go-shop" successivo alla data di esecuzione dell'accordo di fusione. Gli acquirenti si sono assicurati un finanziamento impegnato, costituito da una combinazione di finanziamento azionario e di finanziamento del debito da parte di alcuni finanziatori. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, New Relic dovrà pagare una commissione di risoluzione di 196 milioni di dollari. Gli acquirenti dovranno pagare una commissione di risoluzione di 524 milioni di dollari nel caso in cui la transazione venga terminata in determinate circostanze. I Fondi FP e il Fondo TPG si sono impegnati a conferire o a far conferire alla Casa Madre alla chiusura della Fusione un importo aggregato in contanti pari a circa 4,02 miliardi di dollari, in base ai termini e alle condizioni stabiliti nella lettera di impegno azionario fornita dai Fondi FP e dal Fondo TPG. Inoltre, in relazione all'Accordo di Fusione, gli acquirenti hanno stipulato una lettera di impegno per il debito, con alcuni finanziatori impegnati, in base alla quale i finanziatori impegnati si sono impegnati a fornire, a determinati termini e a determinate condizioni, alla Controllante un finanziamento per il debito per un importo complessivo di 2,65 miliardi di dollari.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura e di alcuni elementi normativi, tra cui l'approvazione degli azionisti di New Relic, la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e le approvazioni, le autorizzazioni o le scadenze dei periodi di attesa ai sensi delle leggi di controllo degli investimenti esteri. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di New Relic. Anche tutti i Consigli di Amministrazione degli acquirenti hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la fine del 2023 o l'inizio del 2024. Al 25 ottobre 2023, la transazione è stata approvata dalla Commissione Europea. Al 2 novembre 2023, oltre il 99% dei voti espressi all'assemblea del 1 novembre 2023 ha votato a favore della transazione, ottenendo così l'approvazione degli azionisti di New Relic. La chiusura della transazione è prevista per l'8 novembre 2023 o intorno a tale data.

Qatalyst Partners LP è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion a New Relic, mentre Tad J. Freese, Mark M. Bekheit, Rick Kline, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Ashley Wagner, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Colleen Smith, Mark Morris, Nathan Whitaker, Jonathan Shih, Joshua Marnitz e Andrew Galdes di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali. Morgan Stanley & Co. LLC agisce come consulente finanziario principale di Francisco Partners e TPG. Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC e Moelis & Company sono anche consulenti delle società. H. Oliver Smith, Darren Schweiger, Adam Kaminsky, David H. Schnabel, Aliza Slansky di Davis Polk & Wardwell LLP, Ziemowit Smulkowski, Randall V. Johnston, Mike J. Kennedy, Steve L. Camahort, Michael S. Wise, Ziemowit Smulkowski e Jeffrey C. Wolf di Paul Hastings LLP, e Brian Ford e Paul Rezvani di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali di Francisco Partners e TPG. Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP è il consulente legale di Lew Cirne, Fondatore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di New Relic. Spencer Klein di Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale di Qatalyst Partners. New Relic ha incaricato Innisfree M&A Incorporated, una società di sollecitazione di deleghe, di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale al costo di circa 30.000 dollari più le spese. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per New Relic. In base ai termini della sua lettera di incarico, Qatalyst Partners ha fornito alla Società servizi di consulenza finanziaria in relazione alla Fusione, per i quali sarà pagato un importo complessivo attualmente stimato in circa 64 milioni di dollari, di cui 250.000 dollari pagabili al momento dell'esecuzione della lettera di incarico, 7,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del suo parere (indipendentemente dalla conclusione raggiunta nel parere), e la parte restante che sarà pagata al momento della chiusura della Fusione. Annie Herdman di Ropes & Gray ha agito come consulente legale di TPG.

I fondi di investimento consigliati da Francisco Partners Management, L.P. e TPG Capital, L.P. e Lew Cirne hanno completato l'acquisizione di New Relic, Inc. (NYSE:NEWR) da JANA Partners LLC, HMI Capital Management, L.P., Lew Cirne, Eminence Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. e altri l'8 novembre 2023. A partire dall'8 novembre 2023, le azioni ordinarie di New Relic (NEWR) hanno cessato di essere negoziate e non sono più quotate alla Borsa di New York. Lewis Cirne, Bill Staples, Hope Cochran, Susan D. Arthur, Phalachandra (Pali) Bhat, Anne DelSanto, Kevin Galligan, David Henshall, RK Mahendran e Takeshi Numoto, i membri esistenti del Consiglio di amministrazione di New Relic, hanno cessato di ricoprire tale ruolo e David Barter, Drew Delmonico, Thomas Lloyd e Lauren Walz sono stati nominati direttori di New Relic, Inc.