Philogen S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL

GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN

UNICA CONVOCAZIONE

Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di

Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 6 all'ordine del giorno - Piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di approvazione di un piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli

amministratori del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo") , da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Philogen (le "Azioni"), subordinatamente al raggiungimento di un determinato

obiettivo di performance aziendale durante un periodo di performance triennale (il "Piano").

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la

sede sociale, sul sito internet della Societàwww.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders'

Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla

presente Relazione.

*****

1.

Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei beneficiari - individuati dal Consiglio di

Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra gli amministratori della Società con deleghe gestionali (di seguito i "Beneficiari") - verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei

Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire nel medio-lungo termine attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

• a) supportare la capacità di retention degli amministratori esecutivi, allineando la politica di remunerazione del Gruppo alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine;

• b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di Azioni - decorso un periodo di performance triennale all'esito del quale sarà

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

verificato il raggiungimento dell'obiettivo di performance aziendale (il "Periodo di Performance") - rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

2.

Componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del Piano

Il Piano è rivolto agli amministratori della Società con deleghe gestionali, individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Alla data della Relazione, i tre seguenti amministratori sono amministratori esecutivi della Società, e pertanto, qualora individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno risultare Beneficiari del Piano:

• • Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• • Dario Neri, Amministratore Delegato;

• • Giovanni Neri, Amministratore con deleghe gestionali.

• 3. Categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della Società, che beneficiano del Piano

• Il Piano non è rivolto a dipendenti o collaboratori. Si rappresenta, tuttavia, che alla data della Relazione, gli amministratori elencati al paragrafo 2 sono anche dirigenti con responsabilità strategiche.

4.

Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano si articola in un unico ciclo di durata triennale, che prevede:

• • l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di units (complessivamente n. 600.000), ossia di diritti a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance (le "Units"), in base al raggiungimento di un determinato obiettivo di performance aziendale (determinato con riferimento al singolo Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione, di seguito, l'"Obiettivo di Performance Aziendale"), nel rapporto di 1 (una) Azione per 1 (una) Unit;

• • un Periodo di Performance triennale, come indicato nella lettera di assegnazione delle Units inviata a ciascun Beneficiario;

• • l'attribuzione e la consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica, al termine del Periodo di

  Performance, dell'Obiettivo di Performance Aziendale conseguito nel triennio.

Relativamente al numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:

• - in caso di pieno raggiungimento del target dell'Obiettivo di Performance Aziendale, verrà attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units assegnate;

• - il numero di Azioni attribuite non eccederà il numero di Units assegnate anche nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e

• - in caso di raggiungimento parziale dell'Obiettivo di Performance Aziendale (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà attribuito al Beneficiario un numero di Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale medesimo come di seguito rappresentato:

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

Livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale (in %)	Azioni Attribuite (in %)
0	0
> 0 fino a 100 (target)	> 0 fino a 100
>100	100

L'attribuzione delle Azioni è condizionata, oltre che al raggiungimento dello specifico Obiettivo di Performance Aziendale, come sopra descritto, anche alla circostanza che il rapporto di amministrazione sia in essere alla data di attribuzione delle Azioni, fermo quanto previsto dal Piano in caso di cessazione del rapporto.

Il Piano prevede, inoltre, meccanismi di c.d. "claw back" e"malus" per i quali si rinvia al citato documento informativo a disposizione del pubblico.

5.

Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6.

Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle Azioni

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente Azioni. Non è quindi previsto un prezzo di sottoscrizione o di acquisto delle Azioni.

7.

Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Le Units sono assegnate ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili per atto tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario dalle Units, allo stesso assegnate in base al Piano, per le quali il Beneficiario abbia tentato il trasferimento o l'assoggettamento a vincolo.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Philogen S.p.A.

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute,

• - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;

2.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare attuazione al "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il regolamento del piano, individuare nominativamente i beneficiari, determinare il numero delle units da assegnare a ciascun beneficiario, gli obiettivi e il periodo di performance, assegnare le units ai beneficiari, verificare il raggiungimento dell'obiettivo di performance aziendale per l'attribuzione delle azioni, attribuire e consegnare le azioni ai beneficiari, predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, modificare il piano come indicato nel documento informativo, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano;

3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

*****

Siena, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523 R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.