Philogen S p A : Verbale dei lavori dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Repertorio n.40640Raccolta n.20780 Verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria dei soci della

"PHILOGEN S.p.A."

Società per azioni quotata

UNICA CONVOCAZIONE

tenutasi in Sovicille il giorno 24 novembre 2021

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno (2021) il giorno ventisei (26) del mese di novembre, in Siena, Via dei Montanini n.132 nel mio studio.

Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor:

• Dott. Neri Duccio, nato a Roma il 9 luglio 1964 domiciliato per la carica in Siena Piazza La Lizza n.7, della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente atto, procediamo come segue a redigere il verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria in unica convocazione della Società "PHILOGEN S.p.A.", con sede in Siena, Piazza La Lizza n. 7, capitale sociale Euro 5.731.226,64 - interamente versato - Codice Fiscale 00893990523, iscritta con lo stesso numero

presso il Registro delle Imprese di Arezzo e Siena - REA SI-98772 - in appresso indicata anche come "Società" o "PHILOGEN" -, assemblea che diamo atto essersi svolta in sede Ordinaria in unica convocazione il 24 novembre 2021 in Sovicille, Località Bellaria n. 352, presso la sede amministrativa della Società, della quale il comparente Dott. Neri Duccio ha svolto, ai sensi dell'art.13 dello Statuto Sociale e quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di essa Società, la funzione di Presidente, chiamando me Notaio ad assistervi per la sua verbalizzazione. Iniziati i lavori assembleari alle ore 16 (sedici) e minuti 00 (zero)ed assunta la suddetta funzione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente ricorda preliminarmente che, come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 21 ottobre 2021 in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, nonché in conformità alle previsioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18 (il "DECRETO CURA ITALIA"), convertito in legge 24 aprile 2020 n. 27, recante disposizioni connesse a tale emergenza, come successivamente modificato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea degli Azionisti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo

Notai Associati

Registrato Agenzia Entrate

Ufficio Siena

il 03/12/2021

numero 7170

serie 1T

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Unico della Finanza" o "TUF").

Il Presidente rivolge quindi un saluto a tutti gli Azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato collegato in audioconferenza, a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società.

Informa che al solo scopo di facilitare la verbalizzazione è attivo un servizio di registrazione.

Il Presidente richiede che io Notaio rediga il verbale assembleare, in forma di pubblico atto notarile e domanda se ci sono dissensi riguardo a tale designazione.

Nessuno interviene.

Il Presidente segnala che, oltre alla sua persona, quale Presidente, è fisicamente presente presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata l'odierna Assemblea, la mia persona quale notaio incaricato della verbalizzazione, mentre il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., in persona della Signora Giulia Gusmaroli, è collegato in audio-videoconferenza e comunica che andrà a specificare di seguito gli amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e gli altri soggetti presenti fisicamente o collegati in audio-videoconferenza.

Informa quindi:

• che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie da Covid 19, non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati;
• che sono altresì presenti fisicamente e/o collegati in audioconferenza dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria e assistenza. L'elenco di tali soggetti viene allegato alla presente verbalizzazione sotto la lettera "A".
  Il Presidente ricorda che l'ordine del giorno della convocata Assemblea in sede Ordinaria è il seguente:
  "1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti."
  Quindi il Presidente dà atto che:
• ai sensi della normativa applicabile, l'avviso di convocazione è stato pubblicato in data 21 ottobre 2021 nei modi di legge, in particolare, sul sito internet della Società www.philogen.com - unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso lo stesso (art. 125-quaterTUF - Sito internet) - e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, nonché in data 22 ottobre 2021 sul quotidiano "Libero";
• non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis

del TUF (integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera);

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• sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all'ordine del giorno.
  Ricorda in proposito che:
• nei modi e termini di legge (art. 125-ter del TUF e art. 125-quater del TUF - Sito Internet), in data 28 ottobre 2021 la Relazione per gli Azionisti è stata pubblicata sul sito internet della Società, www.philogen.com e depositata presso la sede sociale e nel sistema di stoccaggio autorizzato denominato "1info" (www.1info.it);
• sempre in data 28 ottobre 2021, sono stati anche depositati e messi a disposizione sul sito internet della Società www.philogen.comi moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega esclusivamente

al Rappresentante Designato.

°°°°

Il Presidente ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione, la Società ha incaricato la società Computershare S.p.A., con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - Milano, rappresentata nel presente consesso dalla Sig.ra Giulia Gusmaroli, a svolgere la funzione di Rappresentante Designato - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, come prorogato dall'art. 3, comma 6 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 - al quale Rappresentante Designato gli aventi diritto di partecipare all'Assemblea hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Al predetto Rappresentante Designato è stato altresì possibile conferire deleghe o sub-deleghe, ai sensi

dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF ai sensi del comma 4 del ricordato art.106 del D.L. n.18/2020.

Il Presidente comunica che Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alla proposta di deliberazione sottoposta al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali intercorrenti tra Computershare S.p.A. e la Società (relativi in particolare all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori), al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art.135-decies, comma 2, lettera f) del TUF, la stessa Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente che, ove si dovessero verificare circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione della proposta presentata all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle

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istruzioni.

°°°°

Il Presidente invita il Rappresentante Designato collegato in audio-videoconferenza a comunicare le risultanze delle partecipazioni alla assemblea.

Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 27 (ventisette) aventi diritto per n. 30.568.843 (trentamilionicinquecentosessantottomilaottocentoquarantatré) azioni (di cui n.11.368.250 azioni a voto plurimo di classe

B) pari al 75,272117% (settantacinque virgola duecentosettantaduemilacentodiciassette per cento) del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno

diritto		a	n.		53.305.343
(cinquantatremilionitrecentocinquemilatrecentoquarantatré)
voti,	pari	all'84,147361%	(ottantaquattro	virgola
centoquarantasettemilatrecentosessantuno	per	cento)
dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Quindi il Presidente constatato che:

• le assemblee ordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite qualunque sia la parte di capitale rappresentata;
• sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione,
  dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'unico argomento iscritto all'ordine del giorno.
  Il Presidente dichiara inoltre che al momento:

-	del Consiglio	di Amministrazione sono presenti di persona
o	collegati	in	audio-videoconferenza,	i	seguenti
amministratori:

1. Dott. Duccio Neri, Presidente, fisicamente presente,
2. Prof. Dario Neri - CEO della Società -, fisicamente presente;
3. Dott. Giovanni Neri, consigliere delegato, fisicamente presente;
4. Dott.Guido Guidi, collegato in audio-videoconferenza;

• del Collegio Sindacale sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza i Sindaci effettivi:
  1) Dott. Stefano Mecacci, Presidente, fisicamente presente,

2) Dott.ssa Alessandra Pinzuti, collegata in audio-videoconferenza,

mentre il Sindaco Effettivo Dott. Pierluigi Matteoni ha giustificato la propria assenza.

Il Presidente ricorda che è altresì collegato in audio-videoconferenza il Rappresentante Designato.

°°°°

Il Presidente dà quindi atto che a oggi il capitale della Società ammonta a Euro 5.731.226,64 - interamente versato -, ed è suddiviso in n.29.242.861 Azioni Ordinarie (che danno

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diritto ad un voto in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione) e n. 11.368.250 Azioni B (che danno diritto a tre voti in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione), tutte senza indicazione del valore nominale ed informa che:

• alla data del 15 novembre 2021 (record date), la Società non deteneva, direttamente o indirettamente azioni proprie;
• i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie rilevanti del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa pro tempore vigente e in base alle informazioni a disposizione ad oggi, sono:
• socio Nerbio S.r.l. che detiene azioni ordinarie pari a n. 8.098.251 (quota del capitale sociale pari al 19,941%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n. 8.565.018 (quota del capitale sociale pari al 21,090%);
• socio Dompè Holdings S.r.l. che detiene azioni ordinarie pari a n. 9.792.545 (quota del capitale sociale pari al 24,11%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n. 2.803.232 (quota del capitale sociale pari al 6,90%).
  Il Presidente rende noto che, in relazione all'odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa alcuna

sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF e precisa, inoltre, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto.

Quindi il Presidente ricorda che l'art.122 TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

1. omissis
2. omissis
3. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.",
   e comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
   Il Presidente invita comunque il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

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