Piovan S p A : Avviso di convocazione Assemblea 27.04.2023

Piovan S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, capitale sociale euro 6.000.000 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, Delta Lagunare, codice fiscale 02307730289 e partita IVA

02700490275 - REA n° VE - 235320

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 9.30, in unica convocazione, presso la sede sociale di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società ") in Santa Maria di Sala (VE), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
2. 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022, della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123- ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:
4. 1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;
   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Approvazione di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art.
8. 1. dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si segnala che il Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (cd. "Milleproroghe 2023") convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, ha previsto all'art. 3, comma 10-undecies, la nuova proroga dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, concedendo pertanto alle società per azioni di continuare ad applicare le misure disposte dai commi da 2 a 6 del suddetto art. 106 per le assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

La Società, pertanto, avvalendosi di tale facoltà, ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite conferimento da parte dei Signori Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (rispettivamente, il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati dei Signori Azionisti, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

L'Assemblea, pertanto, si svolgerà senza partecipazione fisica da parte dei soci, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che parteciperanno all'Assemblea, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, qualora non fossero presenti fisicamente presso la sede sociale della Società, potranno collegarsi alla riunione assembleare in modalità telematica (che ne garantisca l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto) senza partecipare fisicamente alla stessa. Si riportano di seguito le principali informazioni in merito all'Assemblea.

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Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 6.000.000,00, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie corrispondenti ad un totale di 73.020.682 diritti di voto esercitabili in Assemblea, senza indicazione del valore nominale.

Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, così come previsto dallo Statuto Sociale (c.d. "voto maggiorato").

Alla data del presente Avviso, la Società detiene n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, così come successivamente modificato e integrato, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 18 aprile 2023 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La

comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto della Società (lo "Statuto Sociale") e nel regolamento assembleare, disponibili sul sito internet della Società (www.piovan.com), sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari.

Voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27) come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 10-undecies,del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, (convertito con modifiche dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14) la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, pur in assenza di una specifica previsione statutaria, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato a cui potrà, altresì, essere conferita delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135- undecies, TUF, secondo le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145, incaricato dalla Società ad agire quale Rappresentante Designato per la presente Assemblea.

La delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 25 aprile 2023) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le

istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee. Tenuto conto della modalità di tenuta dell'Assemblea, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12.00 del 26 aprile 2023. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'Avviso (ossia entro il 1° aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata [e-mail], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 12 aprile 2023).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Altri diritti degli azionisti

I soci possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata [e-mail], entro il 12 aprile 2023. Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli

argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile

• saranno pubblicate entro il 16 aprile 2023 sul sito internet della Società (www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Si rimanda a quanto indicato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori per maggiori informazioni in merito alle modalità di presentazione di eventuali proposte con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 7 giorni di mercato aperto precedenti alla data dell'Assemblea (ossia entro il 18 aprile 2023), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail]. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 18 aprile 2023 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito della Società (www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee) in formato "Domanda e Risposta", fermo restando che la Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto, entro le ore 12.00 del 24 aprile 2023.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario (i) sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si rammenta che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione riferita alla prima sezione è vincolante, mentre ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione relativa alla seconda sezione non è vincolante.