PORTOBELLO: RELAZIONI DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO E AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

PORTOBELLO S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Relazionedellasocietà di Revisione Indipendente ai sensi dell'articolo 14 del D.lgs. 39/2010

Via Leonida Bissolati 20

00187 Roma | Italy

T. +39.06.5921143

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Società

PORTOBELLO S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio Consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio Consolidato del Gruppo PORTOBELLO (il Gruppo) costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio

chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio Consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione

patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti

rispetto alla Società Portobello S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver

acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo d'informativa - Continuità Aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Principi di redazione"

della Nota Integrativa:

• Il Gruppo nel corso del 2023 ha consuntivato perdite per Euro 44.880.234 (delle quali Euro 3.891.400
  di pertinenza di terzi) rilevando un indebitamento bancario pari ad Euro 50.807.640. Tale circostanza
  è scaturita prevalentemente dall'accordo che la Capogruppo ha sottoscritto in adesione con l'Agenzia delle Entrate volto a definire in via stragiudiziale le contestazioni formulate in materia di IVA ed imposte dirette in relazione ai periodi di imposta dal 2017 al 2020. L'accordo ha previsto la corresponsione di euro 6,8 milioni a titolo di IVA oltre ad un ulteriore importo pari ad euro 3,6 milioni per residue imposte, sanzioni e interessi. In data 31 dicembre 2023 la Capogruppo ha già versato un importo pari a euro 6,5 milioni e la restante parte, pari ad euro 3,9 milioni, è stata integralmente versata nel il mese di febbraio 2024.

Da ciò si è inevitabilmente generato anche un problema di credibilità commerciale che ha richiesto mesi per poter essere risolto e che, di nuovo, ha aggravato la contrazione delle attività commerciali. Questa è la causa della riduzione del fatturato di circa 26,37 milioni di Euro per lo più proveniente da

mancati accordi commerciali di cambio merce che avrebbero anche portato prodotti da rivendere all'interno dei punti vendita.

AUDIREVI SpA - Società di Revisione e Organizzazione Contabile

Sede Legale: Via Paolo da Cannobio, 33 - 20122 Milano

Cod. Fiscale 05953410585 - P.I. 12034710157 - www.audirevi.it mail: [e-mail]

Capitale Sociale Euro 500.000 - REA Milano 1523066 - Registro Dei Revisori Contabili GU 60/2000

Albo Speciale Delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 Del 16/07/1997

Milano - Roma - Napoli- Brescia - Bologna - Cagliari - Ancona - Pescara - Varese - Verona - Cosenza

L'organo amministrativo della Capogruppo ha convocato l'Assemblea degli azionisti che, in data 23 novembre 2023, ha dato mandato all'organo amministrativo stesso di poter effettuare aumenti di

capitale fino a un massimo di Euro 20 milioni nel successivo quinquennio. La Capogruppo ha

utilizzato tale delega per avviare due aumenti di capitale, il primo in diritto d'opzione si è concluso in data 8 febbraio 2024 per un controvalore complessivo di Euro 7.999.950, mentre il secondo, in

esclusione del diritto di opzione, si è concluso in data 19 febbraio 2024 per un controvalore complessivo dell'aumento pari ad Euro 4.627.350. Alla luce del successo dei due aumenti di capitale e dell'avvenuto integrale pagamento all'Agenzia delle Entrate, la Capogruppo ritiene di aver messo in

opera una serie di azioni atte a superare la temporanea situazione di tensione finanziaria attraverso l'ottenimento di nuova finanza e attraverso l'apertura di un tavolo di negoziazione con le Banche e

gli Istituti di Credito che negli anni hanno finanziato il Gruppo. Tale attività è finalizzata a ricostruire un capitale circolante idoneo alle dimensioni dell'azienda, anche attraverso l'erogazione di linee di

cassa di breve termine.

• Si evidenzia che in data 2 aprile 2024 si è formalizzato con atto Notarile presso il Notaio Mario Scattone l'acquisto del socio di maggioranza Portobello S.p.A., che deteneva il 51% delle quote della
  Società, dell' ulteriore 49% dal socio PROGECT GS S.A, diventando pertanto socio unico della PB
  Retail Srl.

Successivamente, in data 10 aprile 2024 la Portobello S.p.A. ha presentato alla Società PB Retail S.r.l.

• che ha accettato - atto formale di rinuncia ai crediti finanziari e commerciali per complessivi euro 13.428.786 da destinarsi a copertura delle perdite maturate negli esercizi 2022 e 2023.

In tale occasione il Socio unico Portobello S.p.A. ha confermato l'impegno nel procedere al ripianamento delle perdite e a sostenere finanziariamente l'attività della società PB Retail S.r.l., in

modo da garantirne la continuità aziendale qualora la società non sia in condizione di raggiungere autonomamente l'equilibrio di gestione economico e finanziario.

Tale operazione comporterà per la Società Portobello S.p.A., nel corso dell'esercizio 2024, un aumento della partecipazione nella controllata PB Retail S.r.l. di un importo pari alle perdite coperte. Per tale ragione la stessa Portobello S.p.A., ha data mandato per la predisposizione di un impairment test al fine di accertare che il valore di iscrizione della stessa fosse congruo e recuperabile.

Alla luce di quanto sopra esposto, nonché dal piano economico finanziario consolidato asseverato predisposto dall'organo amministrativo, detto bilancio consolidato è stato redatto dagli

Amministratori nella prospettiva della continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo

del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a

meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo Portobello S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di

una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia),

abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato
  rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile
  allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale
  esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate
  sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio
  sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e) del D.lgs. 39/2010

Gli Amministratori della PORTOBELLO S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del Gruppo PORTOBELLO al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo PORTOBELLO al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato del Gruppo PORTOBELLO al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di

revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Roma, 12 aprile 2024

Audirevi S.p.A.

Alfonso Laratta (Socio)

PORTOBELLO S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazionedellasocietà di Revisione Indipendente ai sensi dell'articolo 14 del D.lgs. 39/2010

Via Leonida Bissolati 20

00187 Roma | Italy

T. +39.06.5921143

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Società

PORTOBELLO S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della PORTOBELLO S.p.A. (la Società) costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio

chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione

patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre

responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti

rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi

sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo d'informativa - Continuità Aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Principi di redazione" della Nota Integrativa:

• La Società nel corso del 2023 ha consuntivato perdite per Euro 34.136.451 rilevando un
  indebitamento bancario pari ad Euro 49.768.347. Tale circostanza è scaturita prevalentemente dall'accordo che la stessa ha sottoscritto in adesione con l'Agenzia delle Entrate volto a definire in via
  stragiudiziale le contestazioni formulate in materia di IVA ed imposte dirette in relazione ai periodi di imposta dal 2017 al 2020. L'accordo ha previsto la corresponsione di euro 6,8 milioni a titolo di IVA oltre ad un ulteriore importo pari ad euro 3,6 milioni per residue imposte, sanzioni e interessi. In data 31 dicembre 2023 la Società ha già versato un importo pari a euro 6,5 milioni e la restante parte, pari ad euro 3,9 milioni, è stata integralmente versata nel il mese di febbraio 2024.
  Da ciò si è inevitabilmente generato anche un problema di credibilità commerciale che ha richiesto mesi per poter essere risolto e che, di nuovo, ha aggravato la contrazione delle attività commerciali. Questa è la causa della riduzione del fatturato di circa 26,86 milioni di Euro per lo più proveniente da
  mancati accordi commerciali di cambio merce che avrebbero anche portato prodotti da rivendere all'interno dei punti vendita.

AUDIREVI SpA - Società di Revisione e Organizzazione Contabile

Sede Legale: Via Paolo da Cannobio, 33 - 20122 Milano

Cod. Fiscale 05953410585 - P.I. 12034710157 - www.audirevi.it mail: [e-mail]

Capitale Sociale Euro 500.000 - REA Milano 1523066 - Registro Dei Revisori Contabili GU 60/2000

Albo Speciale Delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 Del 16/07/1997

Milano - Roma - Napoli- Brescia - Bologna - Cagliari - Ancona - Pescara - Varese - Verona - Cosenza

L'organo amministrativo della Società ha convocato l'Assemblea degli azionisti che, in data 23 novembre 2023, ha dato mandato all'organo amministrativo stesso di poter effettuare aumenti di

capitale fino a un massimo di Euro 20 milioni nel successivo quinquennio. La Società ha utilizzato tale delega per avviare due aumenti di capitale, il primo in diritto d'opzione si è concluso in data 8

febbraio 2024 per un controvalore complessivo di Euro 7.999.950,00, mentre il secondo, in

esclusione del diritto di opzione, si è concluso in data 19 febbraio 2024 per un controvalore complessivo dell'aumento pari ad Euro 4.627.350. Alla luce del successo dei due aumenti di capitale e dell'avvenuto integrale pagamento all'Agenzia delle Entrate, la Società ritiene di aver messo in

opera una serie di azioni atte a superare la temporanea situazione di tensione finanziaria attraverso

l'ottenimento di nuova finanza e attraverso l'apertura di un tavolo di negoziazione con le Banche e

gli Istituti di Credito che negli anni hanno finanziato la Società. Tale attività è finalizzata a ricostruire

un capitale circolante idoneo alle dimensioni dell'azienda, anche attraverso l'erogazione di linee di

cassa di breve termine.

Alla luce di quanto sopra esposto, nonché dal piano economico finanziario asseverato predisposto dall'organo amministrativo detto bilancio è stato redatto dagli Amministratori nella prospettiva della

continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo

del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di

una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi

qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato
  rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile
  allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale
  esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate
  sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.