Portobello S p A : Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

- COMUNICATO STAMPA -

Portobello: Assemblea ordinaria e straordinaria

Roma, 2 maggio 2022

Portobello S.p.A. ("Portobello" o la "Società "), Società proprietaria della omonima catena retail di prodotti di qualità a prezzi accessibili e attiva attraverso l'attività di barter nel settore media advertising, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, annuncia che l'Assemblea degli azionisti si è riunita in data odierna in sede ordinaria e straordinaria ed in seconda convocazione, sotto la presidenza del dott. Pietro Peligra.

Si precisa che a ragione dell'emergenza "Covid-19", la riunione si è svolta con l'intervento del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato.

L'assemblea ha pertanto deliberato quanto segue:

IN SEDE ORDINARIA

1) Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021.

L'assemblea ha esaminato e approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Portobello S.p.A. dal quale emergono i seguenti principali risultati economico-finanziari:

• - Valore della produzione +36,3% pari a 87,2 milioni di euro (64,0 milioni di euro al 31 dicembre 2020);

• - EBITDA +52,3% pari a 16,6 milioni di euro (10,9 milioni di euro al 31 dicembre 2020);

• - EBIT +64,6% pari a 14,1 milioni di euro (8,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020);

• - Risultato netto +52,4% pari a 9,1 milioni di euro (6 milioni di euro al 31 dicembre 2020);

• - Posizione finanziaria netta negativa per circa 17,7 milioni di euro (13,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

L'Assemblea ha altresì deliberato di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 9.076.811, a riserva legale per Euro 17.160 e a riserva straordinaria per Euro 9.059.651.

L'Assemblea ha inoltre preso atto del Bilancio Consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e della relativa documentazione accessoria.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.portobellogroup.it - sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni).

2) Integrazione del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ha deliberato di confermare alla carica di sindaco effettivo il Dott. Gianluca Pellegrino e di nominare quali sindaci supplenti il Dott. Luigi Troiani e il Dott. Massimo Anticoli. A seguito della delibera assembleare il Collegio Sindacale è così composto:

•  Vincenzo Rappoli: Presidente del Collegio Sindacale

•  Franco Federici: Sindaco Effettivo

•  Gianluca Pellegrino: Sindaco Effettivo

•  Luigi Troiani: Sindaco Supplente

•  Massimo Anticoli: Sindaco Supplente

Il Collegio Sindacale così composto resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio di Portobello S.p.A. al 31 dicembre 2023.

3) Approvazione del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2022 - 2024" destinato ai dipendenti di Portobello o di eventuali società controllate.

L'Assemblea ha deliberato di approvare il piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2022-2024" ("Piano") destinato ai dipendenti di Portobello o di eventuali società controllate e concernente l'attribuzione del diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano.

4) Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L'Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini di: (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (sia di stock option, stock grant o piani di work for equity), (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale dunque di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società con l'obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per Portobello S.p.A. (iii) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generate dall'attività caratteristica della Società; nonché (iv) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsaliquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato, stabilendo che:

• a. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data dell'odierna deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del numero di azioni di volta in volta in circolazione, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;

• b. l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco

  • o con modalità di asta (ivi inclusa l'asta c.d. "olandese"), come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare;

• c. l'acquisto, anche in più tranche ed in modalità revolving, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;

• d. potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

IN SEDE STRAORDINARIA

1) Proposta di modifica dello statuto sociale a seguito della ridenominazione del sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia" in "Euronext Growth Milan".

L'Assemblea, in sede straordinaria, ha deliberato di modificare lo statuto sociale di Portobello a mezzo della sostituzione (in ogni sua parte) della dizione "AIM Italia" con "Euronext Growth Milan" e la dizione "Nominated Adviser" con "Euronext Growth Adviser".

2) Aumento gratuito del capitale sociale e modifica dello Statuto

A ragione del terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale per massimi euro 18.000,00 mediante emissione di massime 90.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare. L'Assemblea ha altresì deliberato di inserire nell'articolo 6 (Capitale sociale) dello Statuto un nuovo paragrafoche recepisca l'aumento di capitale a servizio del piano stock grant denominato "Stock Grant Plan 2022 - 2024".

3) Emissione di warrant a pagamento e conseguente aumento del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 200.000 warrant a pagamento denominati "Market Cap Warrant Portobello" assegnandoli in egual misura ai signori Pietro Peligra e Roberto Panfili. L'Assemblea ha inoltre deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi nominali euro 40.000,00, oltre sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei sopra menzionati warrant, inserendo un nuovo paragrafo all'articolo 6 (Capitale sociale) dello Statuto.

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della societàwww.portobellogroup.it nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il comunicato stampa è disponibile online sul sitowww.portobellospa.com nella sezione Investor Relation e www.1info.it

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Portobello S.p.A. fondata a Roma nel 2016 e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera attraverso 3 Business Unit attive nei settori Media & Advertising, Retail e B2B. La Società si occupa della rivendita di spazi pubblicitari, di proprietà o acquistati da terzi, a fronte di un corrispettivo monetario o in alternativa tramite il sistema del barter. La Società inoltre gestisce una catena di negozi a marchio Portobello. Nel 2021, ha raggiunto Ricavi per 88,2 milioni di Euro con un EBITDA di 16,5 milioni di Euro e un Utile Netto di 8,8 milioni di Euro.

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