Somec S p A : Documento informativo punto 4 odg Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024

SOMEC S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

denominato

"PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2024-2026"

di SOMEC S.P.A.

sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci

convocata per il 29 aprile 2024

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni di Somec S.p.A. (la "Società " o "Somec"), denominato il "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi di Somec e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Somec e delle società del Gruppo Somec che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società e per il Gruppo (i

"Beneficiari").

In data 27 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di SOMEC, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 29 Aprile 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine del 25 marzo 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli Amministratori Esecutivi di Somec e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Palù 30, 31020 - San Vendemiano (TV), Italia e sul sito internet della Società:www.somecgruppo.com, nella sezione nella sezione "Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti".

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE

DESCRIZIONE

Assegnazione

Indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Assemblea

Indica l'Assemblea dei soci della Società.

Attribuzione

Indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito.

Azioni

Indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan.

Bad Leaver

Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:

(i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario per giusta causa;

(ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo;

(iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.

Beneficiari

Indica gli Amministratori Esecutivi di Somec e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Somec e del Gruppo Somec, come individuati alla Data del Documento Informativo dal Consiglio di Amministrazione, nonché gli ulteriori dipendenti, collaboratori e/o amministratori che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo che potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, in sede di attuazione del Piano.

Cambio di Controllo

Indica una delle seguenti circostanze: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, del controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari.

Claw-back

Indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al Regolamento, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.

Codice

Indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.

Comitato Remunerazioni Nomine

Indica il Comitato per le Remunerazioni e Nomine istituito all'interno del e Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. di volta in volta in carica che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.

Consegna

Indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.

Data del Documento Indica la data del presente Documento Informativo.

Informativo

Data di Assegnazione Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato

dei Diritti

Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.

Data di delle Azioni

Attribuzione Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato

Remunerazioni e Nomine, decorso il Periodo di Maturazione di ciascuna Tranche e previa verifica del grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente al 31 dicembre 2026 e al 31 dicembre 2028, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.

Data di Consegna delle Indica, per ciascuna delle due Tranche individuate dal Regolamento, la data in

Azioni

cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.

Dirigenti Responsabilità Strategiche

con Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.

Diritti

Indica i diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, oggetto di Assegnazione ai Beneficiari che consentono di ricevere, nella misura, aitermini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.

EBITDA Consolidato Indica la somma degli EBITDA, definiti come il risultato operativo del Gruppo

Cumulato Adjusted

(EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti, dei costi/proventi aventi natura non ricorrente e dei costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione, rilevati in ciascuno degli esercizi ricompresi nel Piano 2024-2026. Al fine di verificare il raggiungimento della Condizione Cancello e degli Obiettivi di Performance, l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted viene determinato, sulla base della definizione anzidetta, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, e successivamente posto a confronto con il corrispondente valore risultante dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le Società Collegate e joint venture.

Euronext Milan

Indica il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Giorno Lavorativo

Indica un giorno di negoziazione su Euronext Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.

Good Leaver

Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

• (i) morte o invalidità permanente del Beneficiario;

• (ii) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del Rapporto e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società e/o delle Società Controllate per ragioni diverse dalla giusta causa;

• (iii) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società;

• (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal Rapporto in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).

Gruppo GruppoSomec

• o Indica Somec S.p.A. e le Società Controllate.

Lettera di Assegnazione

Indica la lettera che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento medesimo. Mediante la Lettera diAssegnazione, la Società informa i Beneficiari della partecipazione al Piano, del numero di Diritti assegnati e degli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.

Lettera di Attribuzione

Indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.

Obiettivi di Performance

Indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario.

Periodo di Maturazione

Indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni.

Periodo di Performance

Indica gli esercizi 2024, 2025 e 2026 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026.

Rapporto

Indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.

Regolamento

Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Regolamento Emittenti

Indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Società Controllata

Indica ogni società controllata da Somec ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Termine di Maturazione

Indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

Tranche

Indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione secondo quanto disposto dal Regolamento.

TUF

Indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.

1.

I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO

1.1

L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla Data del Documento Informativo, sono stati individuati come Beneficiari i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

- - - -

Oscar Marchetto, Presidente e Amministratore Delegato;

Alessandro Zanchetta, Amministratore Delegato;

Gian Carlo Corazza, Amministratore Delegato; e

Davide Calegari, Amministratore Delegato.

I Beneficiari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine. Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo paragrafo 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2

Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre a quanto previsto al precedente paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, il Piano include tra i suoi Beneficiari n. 2 Dirigenti Strategici, ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, di individuare, eventualmente, ulteriori Beneficiari, siano essi Dirigenti Strategici o meno, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo; tali destinatari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano. Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• 1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

  • (a) Direttori generali dell'emittente

    Non applicabile.

  • (b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

    Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

  • (c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

    Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, tra i Beneficiari non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti o prestino attività di collaborazione nell'Emittente.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

• (a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

  Alla Data del Documento Informativo, il Piano include i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche e segnatamente:

  - -

  il Chief People Officer e TALENTA Business Director; e il MESTIERI Business Director.

• (b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

  Alla Data del Documento Informativo, SOMEC ha individuato n. 2 Dirigenti Strategici.

• (c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

  In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2.

LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1

Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• - allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine;

• - strutturare un piano bilanciato tra obiettivi di crescita industriale, capitalizzazione e dividendi, tra obiettivi di medio e di lungo periodo, in linea con un periodo di performance rilevante, che sia in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;

• - focalizzare l'attenzione dei Beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, in linea con quelli previsti dal Piano Industriale, legando la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;

• - attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;

• - perseguire il successo sostenibile della Società;

• - orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;

• - allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

2.1.1

Informazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di migliorare le performance e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione di Diritti che consentono di ricevere l'Attribuzione e la conseguente Consegna, decorsi i Periodi di Maturazione indicati nel successivo paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e al verificarsi delle ulteriori condizioni illustrate di seguito, di Azioni della Società.

2.2.1

Informazioni aggiuntive

A ciascuno dei Beneficiari viene assegnato un numero complessivo di Diritti pari al 100% dei rispettivi compensi fissi1.

L'Attribuzione delle Azioni oggetto dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario sarà suddivisa in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni infra illustrate, come qui di seguito indicato:

• - la prima Tranche, avente ad oggetto l'Attribuzione del 60% delle Azioni oggetto dei Diritti assegnati, è soggetta ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;

• - la seconda Tranche, avente ad oggetto l'attribuzione del restante 40% delle Azioni oggetto dei Diritti assegnati, è soggetta ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028.

I Diritti assegnati ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi Beneficiari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e Nomine, sono calcolati, per entrambe le Tranche, relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari:

• • EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026, con un peso del 70%;

• • riduzione delle emissioni GHG, mediante l'utilizzo di energia da fonte rinnovabile, con un peso del 10%;

• • effettuazione di un piano di azioni di green procurement sui fornitori strategici, con un peso del 10%;

• • ottenimento di un rating di sostenibilità, con un peso del 10%.

1 Calcolato prendendo a riferimento la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di SOMEC rilevato su Euronext Milan nei 30 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di Piano (inclusa).

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