Somec S p A : Relazione illustrativa punti 3 - 4 odg Assemblea Ordinaria del 4 maggio 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. sul terzo e quarto punto all'Ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea convocata il giorno 4 maggio 2023 in unica convocazione.

San Vendemiano (TV), 24 marzo 2023

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società ") in conformità all'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché

all'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il

"Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Somec,

convocata il giorno 4 maggio 2023, in unica convocazione, per discutere e deliberare sui seguenti

punti all'ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:
2. 1. determinazione del numero dei componenti;
   2. determinazione del periodo di durata della carica;
   3. nomina dei consiglieri;
   4. nomina del Presidente;
   5. determinazione dei compensi.
3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale:
4. 1. nomina dei sindaci e del Presidente;
   2. determinazione dei compensi.
   3. • * * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 scadrà il mandato degli organi di

amministrazione e controllo di Somec nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2020. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito richiamato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

* * * *

3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

3.1. Determinazione del numero dei componenti

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, la Società è retta da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci. L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

3.2. Determinazione del periodo di durata della carica

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica al massimo per 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativa all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in materia di determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

3.3. Nomina dei consiglieri

1. Presentazione delle liste di candidati per la carica di amministratore

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 21 dello statuto sociale di Somec, il Consiglio di Amministrazione della Società viene nominato da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 21 dello statuto sociale di Somec, cui si rinvia integralmente per quanto non espressamente indicato nella presente relazione illustrativa.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in assemblea, ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ovverosia, entro il 13 aprile 2023). Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista:

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1. deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), e solo con riferimento alla Lista di Maggioranza (come di seguito definita) non inferiore al numero di amministratori da eleggere, elencati secondo una numerazione progressiva;
2. in termini di indipendenza, deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza (1), ovvero 3 amministratori in caso di Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri. Tale indicazione del numero di amministratori indipendenti è da una parte coerente con la raccomandazione 5 del Codice di Corporate
   Governance e dall'altra soddisfa il requisito per l'ammissione al segmento STAR (2) attualmente in esame da parte dalla Società;
3. deve indicare, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno 2/5 per arrotondamento per eccesso.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare liste di candidati nel rispetto dei predetti requisiti.

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità (3) e di ogni altro requisito previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste dei candidati, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti presso la Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2023) unitamente ai seguenti documenti (ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti):

1. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
2. il curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e
3. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti statutari e/o prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili per gli amministratori.

Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità:

1. a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R all'indirizzo Somec S.p.A.,
   Segreteria Affari Societari, Via Palù n. 30, 31020 San Vendemiano (TV);

(1) L'articolo 147-ter,comma 4, del TUF prevede che "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria." Invece, la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance") prevede che "l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente", in quanto Somec è una qualificabile come "società a proprietà concentrata" e non rientra tra le "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

(2) Articolo IA.2.10.6 (Indipendenza degli amministratori) delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti Da Borsa Italiana S.p.A..

(3) L'articolo 147-quinquies,comma 1, del TUF prevede che "I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4". L'articolo 147-quinquiesrichiama quindi i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società per azioni quotate stabiliti con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, il quale a sua volta rinvia all'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

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1. a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail].

In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ovverosia, entro il 13 aprile 2023), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.somecgruppo.com, nella sezione "Investitori > Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Ai fini della composizione delle liste, gli Azionisti sono, inoltre, invitati a tenere conto delle raccomandazioni in materia di composizione dell'organo amministrativo (con particolare riguardo agli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) contenute nel Codice di Corporate Governance.

1. Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

1. risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno (4);
2. risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti dai successivi candidati che presentino i requisiti richiesti secondo l'ordine progressivo dei non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, dai candidati non eletti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo

(4) Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

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il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall' Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza ricordate.

3.4. Nomina del Presidente

• eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall' Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non vi abbia membri il proprio Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministrazione e anche non socio.

già provveduto, elegge tra i suoi anche estraneo al Consiglio di

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a indicare nelle liste di candidati alla carica di amministratore il soggetto che ricoprirà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5. Determinazione dei compensi

Ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, o con apposita delibera successivamente assunta in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L'importo complessivo stabilito dall'Assemblea sarà ripartito tra i consiglieri con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione stesso.

Gli Azionisti sono pertanto chiamati a deliberare in merito al compenso annuo fisso per indennità di carica spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere

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