Ambromobiliare S p A : Verbale – Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2024

N. 12039 di Repertorio

N. 6189 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

15 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno quindici del mese di maggio. in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società

"Ambromobiliare S.p.A."

con sede in Milano (MI), Corso Venezia n. 16, capitale sociale euro 2.722.077,00, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 03516750167, Repertorio Economico Amministrativo n. 1889792 (la "Società "),

tenutasi in data 3 maggio 2024

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

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Il giorno 3 maggio 2024, alle ore 17,00, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, ALBERTO GUSTAVO FRANCESCHINI, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione, e dichiara:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 17,00 in prima convocazione, e per il giorno 3 maggio 2024, alle ore 17,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della Società e su Milano Finanza in data 11 aprile 2024, con intervento degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, come tempo per tempo prorogato;
• che la prima convocazione è andata deserta;
• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
• che, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, D.L. 18/2020, è stato designato Studio Segre S.r.l. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle de- leghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso

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disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la Società e Studio Segre S.r.l., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da me autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, in persona di Graziella Modena, collegata con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 6 azionisti rappresentanti numero 950.401 azioni ordinarie pari al 34,915% delle complessive n. 2.722.077 azioni ordinarie;
• che l'elenco nominativo dei soci partecipanti tramite il Rappresentante Designato alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazione della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, costituisce allegato del verbale assembleare.
  Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita l'assemblea, per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, mi nomina a svolgere le funzioni di Notaio e Segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.
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Mi invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione oltre al Presidente, i consiglieri: Corinna Katrin Zur Nedden Eschner (Amministratore Delegato), Pierluigi Bernasconi, Lucio Fusaro e Paolo Pistilli, mentre risultano invece assenti giustificati i consiglieri Diana Maria De Vargas Machuca Fadrique e Maurizio Dallocchio;

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• che, per il Collegio Sindacale, risultano intervenuti con mezzi di telecomunicazione: Alessandro De Luca (Presidente), Andrea Galli e Marco Bronco;
• che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
• che il capitale sociale di euro 2.722.077,00 è diviso in n. 2.722.077 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• che la Società non detiene azioni proprie;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 11 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

-- Ambrogest S.p.A.	17,14 %
-- Alberto Franceschini	11,82 %
-- Pierluigi Bernasconi	9,41 %
-- Valeria e Paolo Pistilli (Comproprietà)	7,58 %
-- Elena Prozzillo	5,08 %

• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• informo che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno.
  Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali.
  Nessuna dichiarazione viene resa. Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.
   PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli articoli 11, 12 e 15: deliberazioni inerenti e conseguenti".

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Con riferimento a tale ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale, a disposizione del pubblico nei modi di legge, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno nonché il fascicolo relativo al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato dalle relazioni previste dalla legge.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni procedurali e a dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione.

Aderendo a tale richiesta, e con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, ricordo che l'assemblea ordinaria è chiamataad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

In considerazione del fatto che la relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione relativamente al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo trascritta nella Relazione illustrativa, dopo di che aprirò la discussione. "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A.,

• esaminato il progetto di Bilancio di esercizio di Ambromobiliare S.p.A. che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 218.209,00 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

DELIBERA

- di approvare il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 6 aventi diritto, rappresentanti n. 950.401 azioni, pari a circa il 34,915% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 950.401
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro per conto del Presidente che la proposta di deliberazione è approvata all'unanimità degli intervenuti.

Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, ricordo che l'assemblea ordinaria è chiamata a deliberare inmerito al rinvio a nuovo della perdita d'esercizio 2023, pari ad Euro 218.209,00.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo

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trascritta nella Relazione illustrativa, dopo di che aprirò la discussione. "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A.,

• esaminato il progetto di Bilancio di esercizio di Ambromobiliare S.p.A. che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 218.209,00 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

DELIBERA

1. di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio 2023, pari ad Euro 218.209,00 (duecentodiciottomiladuecentonove virgola zero zero);
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub- delega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
   Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.
   Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.
   Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.
   Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
   - favorevoli: n. 950.401
   - contrari: nessuno
   - astenuti: nessuno
   Dichiaro per conto del Presidente che la proposta di deliberazione è approvata all'unanimità degli intervenuti.
   * * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione della parte straordinaria, avendo il Presidente constato che l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria. Comincio con la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, ericordo che l'assemblea straordinaria è chiamata ad approvare la modifica degli artt. 11, 12 e 15 dello statuto sociale, al fine di:

• introdurre la facoltà della Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dall'art. 135-undecies.1 TUF;
• allineare lo statuto alle modifiche dipendenti dall'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor".
  Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo trascritta nella Relazione illustrativa, dopo di che aprirò la discussione. "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A.,

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• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
  DELIBERA
• di modificare gli art. 11, 12 e 15 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".
  Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.
  Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.
  Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.
  Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
• favorevoli: n. 950.401
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro per conto del Presidente che la proposta di deliberazione è approvata all'unanimità degli intervenuti.

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Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 17,13 e ringrazia gli intervenuti.

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A richiesta del Presidente, si allega al presente atto:

• sotto la lettera "A", Elenco degli intervenuti ed esito votazioni;
• sotto la lettera "B", Relazione Illustrativa degli Amministratori sull'unico argomento di parte straordinaria;
• sotto la lettera "C", Statuto aggiornato ai sensi dell'art 2436 c.c.
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Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 19,00 di questo quindici maggio duemilaventiquattro.

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Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

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