Azimut S p A : Verbale di Assemblea

Repertorio n. 87329

Raccolta n. 18949

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventisette aprile duemilaventitre, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritta Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,

premesso

- che, con avviso di convocazione pubblicato sul sito inter- net della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-marketStorage e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi Sette" in data 27 marzo 2023, è stata convocata in Milano, via Cusani n. 4, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11, in unica convocazione, l'assemblea della

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, capitale Euro 32.324.091,54, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.IVA 03315240964, per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazio- ni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio conso- lidato al 31 dicembre 2022 e relativi allegati.

1. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. De- liberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:
4. 1. politica in materia di Remunerazione, "prima sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguen- ti;
   2. "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.";

- che l'assemblea si è svolta anche mediante mezzi di teleco- municazione come previsto nell'avviso di convocazione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea, a cui ho assi- stito nella sede legale della società in Milano, via Cusani n. 4, presso cui è stata convocata l'assemblea.

* * *

Oggi ventisette aprile duemilaventitre, alle ore 11,15, il presidente del consiglio di amministrazione PIETRO GIULIANI

Registrato a Milano TP3 il 22/05/2023

1. 47717
   Registrato a serie 1T

Milano 6 esatti euro

356,00il

n. serie esatti euro

Iscritto nel Reg. Imprese di

il protocollo

Trascritto a

il R.G. R.P. esatti euro

1

(nato a Tivoli (RM) il 29 ottobre 1956, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), assume la presidenza dell'assemblea della "AZIMUT HOLDING S.P.A." ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale e dichia- ra:

• che con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-marketStorage e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi Sette", in data 27 marzo 2023, è stata convocata per oggi in unica convocazione l'assemblea della società;
• che, come previsto nell'avviso di convocazione, l'interven- to in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società ha designato COMPUTERSHARE S.P.A. quale rappresentante designato;
• che l'assemblea, validamente convocata, è regolarmente co- stituita essendo rappresentate, tramite COMPUTERSHARE S.P.A. (rappresentante designato), in persona di Ilaria Seregni, collegata in videoconferenza, azioni che costituiscono il 47,85% circa del capitale sociale;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti, con il numero delle rispettive azioni detenute, verrà allegato al verbale dell'assemblea;
• che, per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli stesso, sono presenti i signori i consiglieri Paolo Martini, Alessandro Zambotti e Gabriele Blei e intervengono collegati in audio / videoconferenza i consiglieri Massimo Guiati, An- na-Maria Bortolotti, Costanza Bonelli, Fiorenza Dalla Rizza, Marcello Foa, Vittoria Scandroglio, Marco Galbiati e Michela Morando;
• che sono assenti giustificati i consiglieri Giorgio Medda, Nicola Colavito, Silvia Giuliana Maria Priori ed Elisabetta Simona Castellazzi;
• che, per il collegio sindacale, è presente il presidente Marco Lori e intervengono collegati in audio / videoconferen- za i sindaci effettivi Maria Catalano e Stefano Fiorini.

Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informa- zioni:

- ad oggi il capitale sociale sottoscritto e versato è di Eu- ro 32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni sen- za valore nominale espresso;

• a cura di personale competente ed opportunamente istruito, autorizzato e coordinato dal presidente, è stata accertata la legittimazione ad intervenire all'assemblea degli azionisti ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vi- genti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite;
• tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna as- semblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120,

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comma secondo, del TUF e delle altre informazioni a disposi- zione, risulta, direttamente o indirettamente, possessore di azioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sotto- scritto e versato solo Timone Fiduciaria S.r.l. con n. 30.313.036 azioni costituenti il 21,16% circa del capitale sociale.

Il presidente precisa inoltre che la società detiene n. 4.868.987 azioni proprie pari al 3,399% circa del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Regolamento UE 679/2016, che i dati degli intervenuti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esistenza di un accordo fra gli azionisti di cui all'art. 122 del TUF concernente l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni del- la società, relativamente al quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il presidente chiede al rappresentante designato di dichiara- re l'eventuale carenza di legittimazione al voto di alcuno dei deleganti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto.

Il rappresentante designato dichiara di non aver ricevuto se- gnalazioni circa carenze di legittimazione al voto da parte dei deleganti.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di leg- ge e regolamentari e, in particolare, precisa che:

• i documenti e le relazioni inerenti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede legale della so- cietà e Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito Internet della società nei termini di legge;
• i depositi presso Borsa Italiana S.p.A. sono stati effet- tuati attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e-marketStorage.

Tenuto conto dell'assolvimento degli obblighi previsti e nes- suno opponendosi, il presidente omette la lettura della pre- detta documentazione.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente informa che sono pervenute domande ai sensi del- l'art. 127-ter del TUF da parte dell'azionista Marco Bava che, unitamente alle relative risposte, sono state pubblicate

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sul sito internet della società in data 24 aprile 2023; il presidente informa, inoltre, che nessuno degli aventi diritto ha presentato richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare o ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

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Il presidente passa alla trattazione del primo e del secondoargomento all'ordine del giorno.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazio- ni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio conso- lidato al 31 dicembre 2022 e relativi allegati.
2. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che è stata messa a disposizione degli azionisti, presso la sede legale della società, Borsa Italia- na S.p.A. e sul sito Internet della società, la documentazio- ne prevista dalla legge.

Il presidente precisa che la società EY S.p.A., alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio d'eser- cizio e del bilancio consolidato di AZIMUT HOLDING S.p.A., ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 sia sul bilancio consolidato al 31 dicem- bre 2022, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 6 aprile 2023.

Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osservazio- ne da parte della CONSOB.

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Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di ammi- nistrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di AZI- MUT HOLDING S.p.A., corredato delle relazioni degli ammini- stratori, del collegio sindacale e della società di revisione e degli allegati, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Azimut, redatta ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre

2022 risulta approvato a maggioranza.

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Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di ammi- nistrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno:

1. di destinare l'utile d'esercizio, ammontante ad Euro 384.396.054, nel seguente modo:
   • Euro 5.549.868, corrispondente all'1% dell'utile lordo con- solidato, a favore della Fondazione Azimut ONLUS ai sensi dell'articolo 32 del vigente statuto;
   • Euro 1,30 lordi complessivi per ciascuna delle azioni emes- se costituenti il capitale sociale agli azionisti, con esclu- sione delle azioni proprie eventualmente detenute il giorno precedente alla data di stacco dividendo, quale dividendo pa- gabile nei termini ordinari;
   • Euro 40,24 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo de- tenuto dai "Top Key People" alla data dell'assemblea, corri- spondente allo 0,00001% dell'utile consolidato, ai sensi del- l'art. 32 del vigente statuto;
   • il residuo a riserva di utili;
2. di porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023, con data di stacco cedola il 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che la proposta di destinazione dell'utile d'eserci- zio, ammontante ad Euro 384.396.054, risulta approvata all'u- nanimità.

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Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento al-l'ordine del giorno.

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. De- liberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione propone di autorizzare, nei limiti e con le modalità indicate nella relativa relazione, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancan- te, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2022.

Il presidente informa che, in applicazione del c.d. whitewash previsto dall'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, ove la proposta fosse approvata con le maggioranze previste dal suddetto art. 44-bis, le azioni pro- prie acquistate dalla società in esecuzione della delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo

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