Banca Sistema S p A : Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria

Banca Sistema S.p.A. comunica che la data e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 - efficaci alla data del 27 novembre 2020 - vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Milano. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento all'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto di Banca Sistema S.p.A. ("Società " o "Banca") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede della Banca in Milano

• Largo Augusto n. 1/A Angolo Via Verziere n. 13 - il giorno 27 novembre 2020, in unica convocazione, alle ore 9.30.

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Pagamento del dividendo derivante dall'utile di esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 10.2 dello Statuto Sociale, per introdurre la possibilità di eleggere due amministratori anziché uno dalla lista di minoranza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifiche degli artt. 5.7, 10.3; introduzione del nuovo art. 12.3 e conseguente nuova numerazione degli attuali artt. 12.3 e 12.4 in 12.4 e 12.5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica dell'art. 17.5 dello Statuto Sociale, per aggiornare il meccanismo di nomina dei sindaci, in caso di parità di voti tra le liste presentate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che alla data di pubblicazione del presente avviso:

• il capitale sottoscritto e versato della società ammonta ad Euro 9.650.526,24;
• le azioni ordinarie sono n. 80.421.052 e ognuna di esse attribuisce il diritto ad un voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria.

Alla data del 27 ottobre 2020, Banca SISTEMA S.p.A. detiene n. 168.669 azioni proprie.

L'eventuale successiva variazione delle informazioni sopra indicate sarà pubblicata sul sito internet di Banca SISTEMA S.p.A. e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Banca SISTEMA S.p.A.

Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere, 13, 20122 Milano

Tel [phone] Fax [phone]

Codice Fiscale e Partita IVA 12870770158

Capitale Sociale € 9.650.526,24 i.v.

Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema - Albo Gruppi Bancari n. 3158

Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3 e sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

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Legittimazione all'intervento e voto per delega

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione a Banca SISTEMA S.p.A. effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, coincidente con il 18 novembre 2020. In attuazione delle previsioni di cui all'art. 125-bis, comma 4, del TUF, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Banca SISTEMA S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 24 novembre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Banca SISTEMA S.p.A. oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e dell'art. 8.7 dello statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata per iscritto secondo le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

La delega può essere notificata a Banca SISTEMA S.p.A. presso la sede sociale in Milano, Largo Augusto,1/A, Angolo Via Verziere,13, a mezzo raccomandata a/r, o, in via elettronica, alla seguente casella

di posta elettronica [e-mail].

Il modulo di delega è disponibile sul sito internet di Banca SISTEMA S.p.A. www.bancasistema.it nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2020/ 27 novembre 2020.

Stante l'eventuale notifica preventiva, il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega può essere anche conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 e notificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Rappresentante degli azionisti designato dalla Società

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, all'uopo designata da Banca SISTEMA S.p.A. ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet www.bancasistema.it(nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2020/ 27 novembre 2020) ovvero presso la sede legale di Banca SISTEMA S.p.A. o presso la suddetta sede legale di Computershare S.p.A. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, (ossia entro il 25 novembre 2020). Copia della delega, accompagnata dalla dichiarazione che ne attesta la conformità all'originale, potrà essere eventualmente anticipata al Rappresentante designato, entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. [phone] ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo [e-mail]. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si ricorda che la comunicazione effettuata da Banca SISTEMA S.p.A. dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Informazioni in merito al conferimento della delega a Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. [phone]) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

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Voto per corrispondenza

Ai sensi dell'articolo 127 del TUF e dell'articolo 8.8 dello Statuto, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le disposizioni vigenti in materia.

La scheda di voto, disponibile sul sito Internet di Banca SISTEMA S.p.A. nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2020/ 27 novembre 2020, o presso la sede sociale, potrà altresì essere inviata dalla Funzione Affari Societari della Banca agli Azionisti che ne facciano richiesta, insieme alla relativa busta. La scheda di voto compilata e sottoscritta dovrà pervenire entro e non oltre il 26 novembre 2020 presso la sede legale di Banca SISTEMA S.p.A. in Milano - Largo Augusto n. 1/A, Angolo Via Verziere n. 13, tramite lettera raccomandata a/r, all'attenzione della Funzione Affari Societari, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Le schede pervenute oltre il termine previsto o prive di sottoscrizione non saranno prese in considerazione né ai fini della costituzione dell'Assemblea né ai fini della votazione. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione. Il voto può essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza di Banca SISTEMA S.p.A. entro e non oltre il 26 novembre 2020, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (entro e non oltre il 6 novembre 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei Soci richiedenti rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni dei Soci, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata A/R inviata all'attenzione della Funzione Affari

Societari ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporta la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle integrazioni all'ordine del giorno e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (entro il 12 novembre 2020). Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, mediante pubblicazione sul sito internet di Banca Sistema S.p.A. e presso la sede sociale di quest'ultima.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

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Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine del 20 novembre 2020, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Milano - Largo Augusto,1/A, Angolo Via Verziere, 13, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo [e-mail].

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Diritto di recesso

Le deliberazioni di modifica dello statuto previste nella parte straordinaria dell'assemblea ai punti 2, 3 e 4 non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.itnonché sul sito internet della Società www.bancasistema.it, nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2020/ 27 novembre 2020, nei termini di legge.

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, si invita di consultare il documento "Regolamento delle assemblee degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A." pubblicato sul sito www.bancasistema.it, sezione "Documenti societari".

L'estratto del presente avviso è pubblicato il giorno 27 ottobre 2020 sul quotidiano "Il Giornale".

Milano, 27 ottobre 2020

LA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

F.to Luitgard Spögler

I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di documento di identità, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.

Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste telefonando al numero 02.80280.1 nei giorni feriali dalle ore 8.30 alle ore 13.00 e dalle ore 14.00 alle ore 18.00.

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