Bastogi S p A : Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Bastogi spa

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'articolo 123-bis TUF)

1.	Profilo dell'emittente	3
2.	Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (12 aprile 2024)	4
3.	Compliance	6
4.	Consiglio di Amministrazione	6
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti)	6
4.2	Nomina e sostituzione	7
4.3	Composizione	8
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	10
4.5	Ruolo del Presidente e del Consiglio di Amministrazione	11
4.6	Consiglieri esecutivi	12
4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director	12
5.	Gestione delle informazioni societarie	13
6.	Comitati interni al Consiglio	14
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine	14
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	14
7.2	Comitato nomine e remunerazioni	14
8.	Remunerazione deli amministratori	15
8.1	Remunerazione degli amministratori	15
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - comitato controllo e rischi	16
9.1	Chief Executive Officer	18
9.2	Comitato controllo e rischi	18
9.3	Responsabile della funzione di internal audit	19
9.4	Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	20
9.5	Società di revisione legale dei conti	20
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	20
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	21
10.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	21
11.	Collegio Sindacale	22
11.1 Nomina e sostituzione	22
11.2 Composizione e funzionamento	23
12.	Rapporti con gli azionisti	24
13.	Assemblee	25
14.	Ulteriori pratiche di governo societario	25
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	25

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), aggiornata al 12 aprile 2024 illustra il sistema di Corporate Governance di Bastogi spa (di seguito, "Bastogi") in vigore nel corso dell'esercizio 2023. Secondo quanto previsto dalla normativa vigente, la Relazione fornisce una descrizione generale del sistema di governo societario e degli assetti proprietari, nonché riporta le informazioni in merito ai principi, regole e procedure, che risultano in linea con i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane (di seguito, il "Codice CG") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana spa, che sostituisce il Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio 2021. La Relazione illustra inoltre le principali pratiche di governance, i meccanismi di funzionamento degli organi societari e il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 23 maggio 2024, in prima convocazione, e per il 24 maggio 2024, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana spa per la diffusione al pubblico e pubblicata sul sito internet della Società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

1. Profilo dell'emittente

Alla data della Relazione, il capitale sociale di Bastogi è di 49.116.015,00 euro ed è costituito da 123.612.844 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge a una Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza. Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società. Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati nell'Assemblea del 25 maggio 2021 per il triennio 2021-2023, ovvero fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità dei soci e a cui compete, ai sensi di legge e dello Statuto, deliberare in via ordinaria, in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci (ad eccezione di quelli eventualmente attribuiti per incarichi speciali), alla responsabilità degli amministratori, all'approvazione del regolamento dei lavori assembleari e agli altri oggetti di sua competenza e, in via straordinaria, in merito alle materie stabilite dalla legge. La Società ha adottato un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari ordinarie e straordinarie. La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società iscritta nell'apposito registro. Il 24 maggio 2022, su proposta motivata dell'organo di controllo, l'Assemblea ha conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società Deloitte & Touche spa, per nove esercizi a partire dal 2022, fino all'esercizio 2030.

Dall'1 dicembre 2008, Bastogi e le sue controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo, che sintetizzano l'insieme dei valori e dei principi della cultura aziendale e forniscono le regole di condotta per i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i partner, i fornitori ed i clienti del Gruppo di società facenti capo a Bastogi. Tali documenti rappresentano l'evoluzione del Codice Etico adottato dalla Società a partire dal 2004. Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto i principi contenuti nella Carta Etica, dirigendo lo svolgimento delle attività del Gruppo con l'obiettivo di creare, far crescere e valorizzare patrimoni immobiliari, mobiliari e culturali, dando vita - in modo responsabile e sostenibile - a realtà imprenditoriali innovative. Visione del Gruppo è quella di accrescere in modo sostenibile il patrimonio, svolgendo nei settori di competenza il ruolo trainante di imprese professionali e integre, con la volontà di sviluppare progetti innovativi che coinvolgano le persone e le organizzazioni pubbliche e private,

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sviluppandone i talenti e le potenzialità, anche attraverso esperienze di elevato valore estetico, sociale e ambientale.

Come specificato nella sezione di informativa di carattere non finanziario "La coerenza sociale e ambientale del Gruppo Bastogi" del bilancio 2023 a cui si rimanda, le attività del Gruppo Bastogi, seppure svolte in settori diversificati, sono accomunate dalla capacità di creare valore. Il valore si riconosce nella coerenza tra la qualità, anche estetica, delle strutture e quella dei servizi, che si caratterizzano per varietà e originalità dell'offerta e, specialmente, per l'integrazione con la comunità e il territorio.

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti Consob. In particolare, ai sensi dei menzionati articoli, come da ultimo modificati dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), è previsto che l'emittente assuma la qualifica di PMI se la capitalizzazione di mercato è inferiore a un miliardo di euro. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Società rientra, pertanto, nella definizione di "PMI" in quanto la capitalizzazione (includendo le azioni proprie) media di mercato nei tre anni è inferiore alla soglia prevista dalla Consob: 72.162 migliaia di euro nel 2023, 79.926 migliaia di euro nel 2022, 97.732 nel 2021.

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (12 aprile 2024)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Bastogi al 31 dicembre 2023 è pari a 49.116.015 euro ed è composto da 123.612.844 azioni ordinarie (includendo le azioni proprie) prive di valore nominale. Le azioni della Società sono quotate presso Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana spa, sono nominative e liberamente trasferibili e danno ognuna diritto ad un voto.

1. Restrizioni al trasferimento delle azioni quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli

Alla data della Relazione non sussistono restrizioni in tal senso al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Alla data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi degli artt. 114 comma 7 e 120 del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 - Testo Unico della Finanza (TUF), le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Bastogi sono indicate nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale
			votante*
Matteo Giuseppe Cabassi	Matteo Giuseppe Cabassi	22,86%	22,86%
Marco Roberto Cabassi	Marco Roberto Cabassi	20,18%	20,18%
Maria Chiara Cabassi	Maria Chiara Cabassi	15,49%	15,49%
Mariagabriella Cabassi	Mariagabriella Cabassi	15,43%	15,43%
Paolo Andrea Colombo	Merfin S.S.	5,94%	5,94%
Bastogi (azioni proprie)	Bastogi (azioni proprie)	9,96%	9,96%

* Si ricorda che le azioni proprie sono da considerarsi azioni votanti il cui diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Alla data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

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e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della Relazione non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Alla data della Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto ad eccezione della sospensione del diritto di voto a norma del comma 2 dell'art. 2357-ter del codice civile relativamente alle n. 12.315.128 azioni proprie.

g) Accordi tra azionisti

Non risultano accordi tra soci rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data della Relazione, né Bastogi, né le società controllate, hanno sottoscritto accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Bastogi, ovvero delle società controllate, ad esclusione di alcuni accordi di finanziamento che prevedono clausole di decadenza in caso di mutamento dell'assetto proprietario di Bastogi o di sue controllate (se non preventivamente autorizzato dalle controparti bancarie). In particolare si fa riferimento al leasing finanziario sottoscritto tra Milanofiori 2000 e un pool di istituti di credito, avente ad oggetto la piazza commerciale del complesso di Milanofiori Nord ad Assago (Milano); al contratto di finanziamento stipulato dalla controllata Milanofiori Sviluppo srl finalizzato all'acquisto di un'area edificabile nel complesso di Milanofiori Nord (Assago); al contratto di finanziamento erogato da Banca IFIS e Banca Nazionale del Lavoro a Frigoriferi Milanesi; e al contratto di finanziamento sottoscritto da Forum Immobiliare srl, ora incorporata in Forumnet spa, con Banco BPM.

In materia di OPA, lo Statuto vigente non prevede deroghe alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria che, a tal fine, può conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 C.C.. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, la Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste dalle leggi vigenti. Il 15 ottobre 2014 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni proprie rivenienti dalla fusione di Raggio di Luna in Bastogi, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 1, del C.C.. Il 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Bastogi, al fine di incrementare sia la liquidità che il flottante della Società, ha deliberato di dare avvio a un piano di dismissione sul mercato di un pacchetto di azioni ordinarie Bastogi S.p.A., detenute da Bastogi stessa (azioni proprie) per un massimo di circa 1,5 milioni di azioni, da attuarsi tramite il conferimento di un incarico a un intermediario finanziario con la prescrizione di operare curando costantemente l'andamento del valore del titolo e tenendo conto delle quantità medie scambiate. Il piano di dismissione, inizialmente deliberato fino al 30 giugno 2022 e successivamente prorogato fino al 30 giugno 2024, non è stato sostanzialmente avviato in quanto le condizioni di mercato non sono state ritenute compatibili.

j) Attività di direzione e coordinamento

Alla data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti, ai sensi dell'art. 2497 C.C..

***

Si precisa che in merito alle informazioni richieste dall'art.123-bis comma primo lettera 1), non sono previste indennità a favore degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto (per maggiori informazioni si rimanda al

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paragrafo "Remunerazioni degli amministratori").

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l, prima parte, inerenti alla nomina e la sostituzione degli amministratori, e le informazioni riguardo i piani di successione sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l, seconda parte, si specifica che non sono previste norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari vigenti.

3. Compliance

Bastogi aderisce al Codice CG (accessibile sul sito web www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf), avendo da tempo avviato un processo di adeguamento del proprio sistema di Corporate Governance ai principi e criteri applicativi previsti dal citato Codice. L'adesione al Codice CG, formalizzata con delibera consiliare il 12 novembre 2012, è commisurata alle dimensioni della Società. A partire dall'1 dicembre 2008, Bastogi e le società dalla stessa controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo. Tali documenti sono disponibili sul sito della Società nella sezione Corporate Governance. Bastogi e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance del Gruppo.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento di Bastogi e delle società dalla stessa controllate. Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile, definendo le linee guida di riferimento per la pianificazione economico finanziaria del Gruppo. Nell'ambito della pianificazione pluriennale il Gruppo identifica le attività rilevanti tenendo in considerazioni i principi in tema di sostenibilità alla base della Carta Etica adottata dal Gruppo e tenendo conto della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, nonché degli interessi degli altri stakeholders.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; e promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società come specificato nel paragrafo "Rapporti con gli azionisti" della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro, delibera su tutte le operazioni necessarie e strumentali per il conseguimento dell'oggetto sociale, nell'interesse delle società alle quali Bastogi partecipa.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle sue competenze, esamina ed approva piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui la società è a capo, il sistema di governo societario di Brioschi e la struttura del Gruppo di cui la società è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal comitato controllo e rischi, dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza, nonché dalla funzione di internal audit, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento al modello di organizzazione, gestione e controllo dei rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del

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successo sostenibile della Società. Si rinvia alla sezione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva in via preventiva le operazioni di Bastogi e di alcune società dalla stessa controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, ovvero in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Con riferimento alle informazioni privilegiate, al Consiglio di Amministrazione è inoltre riservata l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardante la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rimanda alla sezione "Gestione delle informazioni societarie" per maggiori informazioni in merito.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e assunto deliberazioni in merito all'andamento della gestione, ai risultati consuntivi dell'esercizio precedente ed alla relazione semestrale, alle proposte relative alle operazioni mobiliari e immobiliari significative di Bastogi e delle sue controllate e, supportato dal comitato controllo e rischi, dall'internal audit, dal Collegio Sindacale e dall'Organismo di Vigilanza, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento al modello di organizzazione, gestione e controllo dei rischi.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto vigente e delle norme in vigore, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

• effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati non più di 7 candidati elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti, arrotondato per eccesso all'unità superiore, dei candidati.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno un quarantesimo del capitale sociale. Come previsto dall'art. 147-ter del TUF, le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai curricula professionali dei candidati e alla dichiarazione di accettazione dell'incarico e di inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Le liste devono inoltre indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene selezionando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori, secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza. Tra le restanti liste non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea: risulta eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti ed è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Lo Statuto, in conformità con la normativa regolamentare vigente, al fine di favorire la presentazione di liste di

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minoranza, vieta ai soci assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C., o appartenenti al medesimo gruppo, o partecipanti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, di presentare o di votare più di una lista per la nomina degli amministratori.

Si specifica che lo statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si faccia riferimento alla sezione "Autovalutazione e successione degli amministratori" della presente Relazione.

Lo Statuto prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione senza che venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione per cooptazione, secondo quanto disposto dall'art. 2386 C.C.. Qualora dovesse invece cessare l'incarico di almeno la metà degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione e deve essere convocata d'urgenza un'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A fronte delle dimensioni della Società e del rispetto dei termini del mandato dimostrato dai consiglieri nel tempo, non sono stati istituiti piani di successione per la sostituzione degli amministratori esecutivi. Per quanto concerne le modifiche statutarie, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea straordinaria adotta le delibere concernenti le variazioni da apportare allo Statuto della Società e sulle altre materie di sua competenza, fermo restando quanto previsto dall'art. 2365, comma 2 C.C. e dall'art. 29 dello Statuto.

4.3 Composizione

Ai sensi dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da un minimo di 3 a un massimo di 7. Gli amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi e possono essere rieletti a norma dell'art. 2383 C.C.. L'Assemblea del 25 maggio 2021 ha determinato in 7 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista Marco Cabassi ha nominato i signori: Marco Cabassi (Presidente), Giulio Ferrari (Vice Presidente) Andrea Raschi (Amministratore Delegato), Benedetta Azario, Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno e Fabio Silva.

Il 30 novembre 2022 il consigliere indipendente Fabio Silva è mancato prematuramente dopo avere ricoperto l'incarico di amministratore indipendente dal 2015 e avere apportato un contributo di grande valore umano e professionale alla Società. .

L'8 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Bastogi S.p.A., con l'approvazione del Collegio sindacale, ha cooptato a norma dell'art. 2386 c.c. quale consigliere non esecutivo e non indipendente, Barbara Masella, successivamente confermata dall'Assemblea del 22 maggio 2023.

Il 26 giugno 2023 Barbara Masella ha rassegnato le dimissioni dall'incarico di amministratore, per sopravvenuti motivi personali.

Il 10 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, ha cooptato a norma dell'art. 2386 c.c. quale consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG, Rebeca Gómez Tafalla. Il Consiglio ha inoltre nominato Rebeca Gómez Tafalla quale membro del comitato nomine e remunerazioni; e Benedetta Azario, amministratore non esecutivo e non indipendente, quale membro del comitato controllo e rischi.

Nella tabella che segue si riporta la composizione al 31 dicembre 2023 del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione delle qualifiche e cariche di ciascun membro. Per i curricula professionali di ciascun amministratore si rimanda al sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance.

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Indipendenti

A nno di

Prima

In carica fino

ai sensi

ai sensi del

Presenze

Numero di altri

Carica 1

Co mpo nenti

nascita

nomina 2

In carica dal

al

Lista 3

Esecutivi Non Esecutivi

del TUF

Codice CG

riunio ni CdA

incarichi 4

Presidente •

Marco Cabassi

1961

15/06/15

25/05/21

31/12/23

M

*

6/6

-

Vice Presidente

Giulio Ferrari

1972

29/04/09

25/05/21

31/12/23

M

*

6/6

-

Amministratore

Delegato •

Andrea Raschi

1967

29/04/09

25/05/21

31/12/23

M

*

6/6

-

Consigliere

Benedetta Azario

1980

25/05/21

25/05/21

31/12/23

M

*

6/6

-

Consigliere

Elisabet Nyquist

1961

25/05/21

25/05/21

31/12/23

M

*

*

*

5/6

-

Consigliere ○

Mariateresa Salerno

1964

25/05/21

25/05/21

31/12/23

M

*

*

*

6/6

9

Consigliere

Rebeca Gómez Tafalla

1973

10/07/23

10/07/23

31/12/23

*

*

*

3/3

-

A mministrato ri cessati dura nte l'esercizio

Consigliere

Barbara M asella

1965

08/03/23

08/03/23

26/06/23

*

3/3

1. I simboli inseriti nella colonna " Carica" indicano: • -> amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ○ -> Lead Independent Director (LID).
2. In questa colo nna viene indicata la data di prima nomina dei consiglieri che hanno ricoperto continuativamente l'incarico nel Consiglio di Amministrazione.
3. La M /m indica se l'amministrato re è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una lista di minoranza (m).
4. In questa colo nna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Si specifica che tutti gli amministratori sono stati eletti da liste presentate da azionisti.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2023:

• Consiglio di Amministrazione: 6
• Quorum per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri:
• • hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società, pur non avendo adottato una specifica politica in materia di diversità, considera da sempre la diversità una ricchezza e assicura l'uguaglianza delle opportunità, osservando quanto prescritto dalla normativa vigente nonché i principi e criteri del Codice CG di Borsa Italiana S.p.A., in merito alla composizione degli organi di amministrazione su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale.

Al 31 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione è composto da membri con un'età media di circa 55 anni, che possiedono comprovate ed eterogenee professionalità in materie finanziaria, economica, legale, culturale e sociale.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, le disposizioni statutarie di Bastogi, che hanno recepito le norme in vigore, prevedono che il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista assicuri l'equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti degli amministratori eletti.

Al 31 dicembre 2023 i generi sono equamente rappresentati nel Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dagli amministratori in altre società, reputando idoneo procedere di volta in volta ad una verifica del cumulo degli incarichi ricoperti. All'esito della verifica da ultimo condotta degli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società, il Consiglio di Amministrazione - alla luce, tra l'altro, del contenuto numero e della natura degli altri incarichi ricoperti e dell'assidua ed attiva partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - ha ritenuto che il numero e la qualità di tali incarichi non interferisca e sia pertanto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nella Società. Di seguito viene riportato l'elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti da ciascun amministratore in carica al 31 dicembre 2023, in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

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Consigliere	Carica	Società	N° incarichi
M arco Cabassi	-	-	-
Giulio Ferrari	-	-	-
Andrea Raschi	-	-	-
Benedetta Azario	-	-	-
Elisabet Nyquist	-	-	-
	Sindaco effettivo	Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A.
	Sindaco effettivo	Italiaonline Spa
	Presidente del Collegio Sindacale	Clerici Spa
	Sindaco effettivo	RCS Produzioni Spa
	Sindaco effettivo	RCS Produzioni M ilano Spa
	Sindaco effettivo	RCS Produzioni Padova Spa
	Consigliere	Star Capital SGR Spa
	Presidente del Collegio Sindacale	Snaitech Spa
M ariateresa Salerno	Sindaco effettivo	VSL Club Spa	9
Rebeca Gomez Tafalla	-	-	-

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Come previsto dallo Statuto, fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri, fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato, ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite. Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero. Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione. L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai consiglieri e ai sindaci effettivi almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica. Nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica. Le deliberazioni del Consiglio vengono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta. Il Consiglio di Amministrazione riceve con un anticipo di almeno un paio di giorni e in ogni caso commisurato alla natura e al numero degli argomenti posti all'ordine del giorno la documentazione necessaria per partecipare consapevolmente alle riunioni consiliari. La tutela della riservatezza di dati e delle informazioni fornite è disciplinata dalla procedura per la gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate. Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione il loro funzionamento è disciplinato da un regolamento adottato dai comitati stessi durante la prima riunione. Per maggiori informazioni in merito si rimanda ai successivi paragrafi sui comitati.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 6 riunioni (8 marzo, 12 aprile, 12 maggio, 10 luglio, 28 settembre, 14 novembre) con una regolare partecipazione degli amministratori e del Collegio Sindacale. La durata delle riunioni, commisurata al numero e alla natura degli argomenti all'ordine del giorno, è stata mediamente superiore all'ora. Alla data della Relazione, per l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione ha programmato due riunioni per l'approvazione dei conti periodici,

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