Bialetti Industrie S p A : 31 agosto 2023 - Situazione Mensile al 31 luglio 2023 - diffuso alle ore 18.28

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO

AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5, D.LGS., 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF")

PERIODO DI RIFERIMENTO: 31/07/2023

Coccaglio, 31 luglio 2023 - Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie", "Bialetti" o la "Società " e unitamente alle società controllate il "Gruppo Bialetti" o "Gruppo") (Milano, EURONEXT MILAN: BIA), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1. Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti è stata predisposta secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Bialetti Industrie S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

		31 luglio 2023	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
A	Disponibilità liquide	2.571	3.947	4.372
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	19.005	18.594	23.763
D=A+B+C	Liquidità	21.575	22.541	28.135
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la	1.406	1.406	1.297
parte corrente del debito finanziario non corrente)
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	6.590	5.281	5.535
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	7.996	6.687	6.832
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(13.580)	(15.855)	(21.303)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	44.617	43.948	42.424
di debito)
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	55.514	55.121	53.085
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	100.131	99.069	95.509
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	86.551	83.215	74.206
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	304	304	276
N=M - C bis	Indebitamento finanziario netto	86.247	82.911	73.930

1. Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382- 1138.

Alla data del 31 luglio 2023 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie è pari a Euro 86,2 milioni.

1

Si rammenta che, alla data del presente comunicato, la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intercompany con le controllate, Bialetti Store S.r.l. ("Bialetti Store"), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti Deutschland, Bialetti Usa, Bialetti Australia e Bialetti Japan; a fronte di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari; al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli interessi maturati.

Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce "Altre attività finanziarie correnti" se attivo e nella voce "Debito finanziario corrente" se passivo, di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

(dati in migliaia di Euro)

		Al 31 luglio 2023	Al 31 luglio 2023*	Al 30 giugno 2023	Al 30 giugno 2023*	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2022*
A	Disponibilità liquide	9.012	9.012	9.785	9.785	13.680	13.680
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	513	513	515	515	372	372
D=A+B+C	Liquidità	9.525	9.525	10.299	10.299	14.052	14.052
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa	2.986	2.986	2.977	2.977	2.866	2.866
la parte corrente del debito finanziario non corrente)
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	6.872	879	6.543	456	6.822	739
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	9.858	3.866	9.520	3.434	9.688	3.605
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	333	(5.659)	(780)	(6.866)	(4.364)	(10.447)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli	60.425	37.527	60.407	37.571	59.945	37.572
strumenti di debito)
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	55.514	56.827	55.121	56.505	53.085	54.896
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	115.939	94.354	115.529	94.076	113.030	92.468
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	116.273	88.695	114.749	87.210	108.666	82.021
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	1.811	1.811	1.811	1.811	2.032	2.032
N=M - C bis	Indebitamento finanziario netto	114.462	86.884	112.938	85.399	106.634	79.989

*Dati calcolati senza tenere conto dell'impatto di applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato)

1. Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.

La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende principalmente il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Bialetti Store S.r.l. a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

L'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data del 31 luglio 2023 è pari a Euro 114,5 milioni rispetto ad Euro 112,9 milioni al 30 giugno 2023.

Si ricorda che (i) la Società ha sottoscritto in data 19 luglio 2021 con i propri creditori finanziari il Nuovo Accordo di Ristrutturazione; (ii) il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., ha omologato il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in data 2 novembre 2021; (iii) in data 1° dicembre 2021 è stata data esecuzione a tale Accordo avente ad oggetto la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l'iniezione di risorse finanziarie. Si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 19 luglio 2021, 2 novembre 2021, 26 novembre 2021 e 1° dicembre 2021 per maggiori dettagli.

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1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 luglio 2023 per un importo aggregato di Gruppo pari a Euro 16,0 milioni (Euro 17,0 milioni al 30 giugno 2023).

Alla data del presente comunicato non risultano pendenti nei confronti delle società del Gruppo azioni giudiziali finalizzate al recupero del credito.

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,7milioni. In particolare:

• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 17 migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 68 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di dicembre 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 ottobre 2023. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 62 migliaia;
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 0,1 milioni;
• in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di settembre 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 0,5 milioni.

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,6 milioni. In particolare:

• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 62 migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);

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1. • in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 30 luglio 2023 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
   • in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre 2020. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito complessivo al 31 luglio 2023 è pari a Euro 0,4 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).
2. Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti.

Il Gruppo è partecipato direttamente da Bialetti Investimenti S.p.A. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A.

Bialetti Investimenti S.p.A. è a sua volta controllata da Bialetti Holding s.r.l., controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

Bialetti Holding alla data del presente comunicato detiene direttamente un'ulteriore quota pari al 9,836%.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Capogruppo.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate al 31 luglio 2023, al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:

	Al 31 Luglio 2023	Al 30 Giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
(in migliaia di Euro)	Crediti ed altre	Debiti commerciali	Crediti ed altre	Debiti commerciali	Crediti ed altre	Debiti commerciali
attività	ed altre passività	attività	ed altre passività	attività	ed altre passività
Bialetti Holding srl	-	2.500	-	3.127	-	3.127
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	-	-	-	-	-
Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l.		45.063		44.366		42.709
Totale	-	47.563	-	47.493	-	45.836
	Al 31 Luglio 2023	Al 30 Giugno 2023	Al 30 Dicembre 2022
(in migliaia di Euro)	Ricavi	Costi	Ricavi	Costi	Ricavi	Costi
Bialetti Holding srl	-	-	-	-	-	2.428
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	333	-	288	-	548
Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l.	-	4.255	-	3.497		2.620
Totale	-	4.589	-	3.785	-	5.596

I debiti verso Bialetti Holding Srl sono relativi esclusivamente agli affitti relativi al contratto di locazione descritto sotto.

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Rapporti con Bialetti Holding S.r.l.

Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029. Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022. Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi. Si informa che in data 15 febbraio 2022 il suddetto contratto di locazione è stato risolto consensualmente e sostituito da un nuovo contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per l'immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l'intera proprietà a un soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell'immobile.

In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.

In data 4 luglio 2022 si è perfezionata la vendita a favore di Bialetti Holding dei diritti di opzione call per l'acquisto di massimo numero 8.412.147 azioni ordinarie di Bialetti Industrie da parte di Ristretto per un corrispettivo pari a Euro 2.000.000,00. A seguito di detta cessione, Bialetti Holding è subentrata nella posizione contrattuale di Ristretto, divenendo, pertanto, titolare del diritto ad acquistare da Bialetti Investimenti fino a 8.412.147 azioni Bialetti, rappresentative del 5,435% del capitale sociale della Società. Si ricorda che Bialetti Holding: (i) è azionista unico di Bialetti Investimenti, la quale detiene il 45,185% di Bialetti Industrie; (ii) alla data del presente comunicato detiene direttamente un'ulteriore quota pari al 9,836%.

Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto

Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di Francesco Ranzoni) fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie e Bialetti Store.

Rapporti con Ristretto

Ristretto detiene il 19,565% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.a.

In data 1° dicembre 2021, è stata data esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, tra l'altro, alla sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024, al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti s.p.a., in data 1 dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti.

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