Relazione remunerazione e compensi corrisposti (con proposte di deliberazione del CDA) punti 3 e 4 ODG Assemblea 2021 del 20-04-2021 ore 12:13

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNETE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

4. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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INDICE

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. POLITICA DI REMUNERAZIONE: FINALITÀ E PRINCIPI
2. POLITICA DI REMUNERAZIONE: PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI
3. POLITICA DI REMUNERAZIONE: DURATA
4. AMMINISTRATORI: COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
5. AMMINISTRATORI: REMUNERAZIONE
6. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DIRIGENTI E QUADRI CON RESPONSABILITÀ DIRETTIVE: STRUTTURA RETRIBUZIONE
7. POLITICA DI REMUNERAZIONE: PAY OUT
8. ULTERIORI PRECISAZIONI
9. COLLEGIO SINDACALE: REMUNERAZIONE
10. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

Allegato n. 1

Allegato n. 2

Allegato n. 3

Allegato n. 4

PROPOSTE DI DELIBERA

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Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società ") - convocata per il prossimo 12 maggio 2021 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare sui punti n. 3 e 4 all'ordine del giorno:

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF
2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottopone:

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, al voto vincolante dell'Assemblea la I° SEZIONEdella citata Relazione (di seguito anche "Politica di Remunerazione");
• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, al voto consultivo dell'Assemblea la II° SEZIONEdella dianzi indicata Relazione (di seguito anche "Compensi Corrisposti").

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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

La I° SEZIONE- Politica di Remunerazione - illustra la politica di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche1 e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

1. POLITICA DI REMUNERAZIONE: FINALITÀ E PRINCIPI

La remunerazione aziendale è essenzialmente preordinata ad attrarre, motivare e trattenere quelle risorse dotate di quelle qualità personali e professionali indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando - conseguentemente - un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance finanziaria. Essa, dunque, si identifica come strumento discriminante per la proficua implementazione delle strategie del Gruppo Caleffi.

La remunerazione rappresenta, invero, anche uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro lato, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi. In tale prospettiva,

• stata introdotta, per la prima volta all'interno del Gruppo Caleffi, una remunerazione variabile di medio-lungo termine esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave squisitamente economico-finanziaria.

La presente Politica di Remunerazione

• è strutturata sui seguenti principi

1 Alla data della presente Relazione non sono presenti né Direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche

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• 1. la componente fissa e la componente variabile tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti da Caleffi e del gruppo ad essa facente capo;
  2. la componente variabile prevede un limite massimo;
  3. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi definiti;
  4. la componente variabile è strettamente connessa all'utile lordo, in assenza del quale non si procederà ad alcun pay out indipendentemente dalla concreta performance del soggetto interessato;
• è stata definita
• 1. in sostanziale continuità con l'anno precedente, condividendone i principi posti alla base, anche considerato che la Politica 2020 è stata approvata con il 100% dei voti presenti in Assemblea. Sono state, tuttavia, apportate talune modifiche al fine di tener conto di talune valutazioni espresse, successivamente all'adunanza assembleare, da parte degli stessi azionisti presenti in Assemblea e, in particolare, l'opportunità di "legare" la remunerazione dei Manager (come infra individuati) alle performance della/e società del Gruppo Caleffi in cui presta/no concretamente la

propria attività, in luogo dei risultati del gruppo Caleffi; ciò al fine di evitare che l'importo eventualmente erogato benefici (o sconti) dei risultati conseguiti dalle altre società del Gruppo;

1. tenendo in debita considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo Caleffi.

2. POLITICA DI REMUNERAZIONE: PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo

aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

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