Centrale del Latte d'Italia S p A : Relazione illustrativa - nomina CdA

Centrale del Latte d'Italia S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'articolo 84-ter del regolamento emittenti CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ed integrati, al punto 4 all'ordine del giorno dell'ASSEMBLEA ORDINARIA degli azionisti che si terrà presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, in prima convocazione, il giorno 29 Aprile 2024 alle ore 10.00 e occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 6 Maggio 2024, stessi luogo e ora.

Centrale del Latte d'Italia S.p.A. - Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino - Codice fiscale e P.I. 01934250018 - Capitale sociale Euro 28.840.041,20 i.v. - C.C.I.A.A. - Torino n. 520409 - Tribunale di Torino n. 631/77

La presente Relazione è messa a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché sul sito della Società www.centralelatteitalia.com (il "Sito Internet") in data 20 marzo 2024.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto Sociale di cui al punto 1.a. all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
3. Nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e
4. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Collegio Sindacale di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. (la "Società "), nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2021. Inoltre, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2023, hanno comunicato in data 20 marzo 2024 alla Società le proprie dimissioni dalle rispettive cariche di Amministratori con efficacia subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del punto 1.a all'ordine del giorno - parte straordinaria - (i.e., adozione del modello monistico di amministrazione e controllo) e con efficacia decorrente dalla costituzione del nuovo organo amministrativo nominato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi del punto 4 all'ordine del giorno parte ordinaria.. L'introduzione del sistema monistico renderebbe necessario provvedere al rinnovo dell'organo amministrativo.

A tale riguardo, l'Assemblea convocata per il 29 aprile 2024 in prima convocazione, e per il 6 maggio 2024 in seconda convocazione, sarà in primo luogo chiamata a deliberare, in sede straordinaria, sull'approvazione del nuovo testo di Statuto Sociale, che prevede, inter alia, l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo di cui agli articoli 2409-sexiesdecies c.c. e seguenti, con effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (sul punto si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 1.a all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Qualora le suddette proposte di modifiche statutarie siano approvate, l'Assemblea procederà dunque alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (e del Comitato per il Controllo sulla Gestione) sulla base delle nuove regole statutarie, con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto Sociale; non sarà invece necessario nominare il Collegio Sindacale, in quanto assente nel sistema "monistico" e sostituito dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora, invece, tali modifiche non dovessero essere approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente punto n. 4 all'ordine del giorno non avrà luogo e, pertanto, sarà convocata una nuova Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie e nel rispetto della disciplina e dei termini di legge e regolamento.

Per maggiori informazioni circa il nuovo Statuto Sociale, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella relazione degli Amministratori sul punto 1.a. all'ordine del giorno della sessione straordinaria dell'Assemblea.

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 7 (sette) e un massimo di 15 (quindici), dei quali 3 (tre), ai sensi degli articoli 12 e 21 del nuovo Statuto Sociale, facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, gli Amministratori (e i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in materia di determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1

1. Nomina degli Amministratori (inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione)

c.1 Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, gli Amministratori (inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria procederà successivamente alla nomina dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel rispetto dei requisiti di legge e dello Statuto sociale.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro le ore 18.00 dell'8 aprile 2024).

Ogni azionista, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né può votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di amministratore in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF.

Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell' articolo 122 del TUF.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro il 4 aprile 2024), con le seguenti modalità:

• presso la sede sociale, Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino, in giornata feriale e lavorativa e quindi dal lunedì al venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 18.00;
• tramite l'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] ; nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, le liste:

• devono essere divise in due sezioni entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione);
• devono indicare (i) nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai soggetti indicati nella seconda sezione; e (ii) nella seconda sezione i potenziali candidati quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che siano in possesso dei requisiti previsti; e
• devono essere redatte tenendo conto del criterio che assicura l'equilibrio dei generi, garantendo al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio dei generi, il quale dovrà essere calcolato in base a criteri di volta in volta previsti dalla stessa.

Unitamente a ciascuna delle liste, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare la seguente documentazione sottoscritta e datata:

• le informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e., curriculum vitae di ciascuno ed elenco dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
• la dichiarazione dei singoli candidati circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza prescritti dagli articoli 148 TUF e 2399 del Codice Civile, e dal Codice di Corporate Governance.

2

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.centralelatteitalia.com nella sezione "Investor Relations" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro l'8 aprile 2024)

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare liste di candidati nel rispetto dei predetti requisiti.

c.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dal nuovo Statuto Sociale e dalle altre disposizioni applicabili. In particolare, (i) almeno un terzo degli Amministratori (fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399 c.c., comma 1, (o, in alternativa, i più stringenti requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF); e (ii) almeno 3 (tre) Amministratori - tra cui tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, commi 3 e 4, TUF; in aggiunta, di questi ultimi almeno 1 (uno) Amministratore - che sia componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Ai sensi dell'articolo 21 del nuovo Statuto Sociale, i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini dell' articolo 1, co. 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa vigente. Ciò posto, questo requisito non si applica alla composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Fermo restando quanto precede, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a tenere conto: (i) dei requisiti di cui sopra; e (ii) delle raccomandazioni in materia di composizione dell'organo amministrativo (con particolare riguardo agli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) contenute nel Codice di Corporate Governance ai fini della composizione delle liste.

c.3 Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dell' articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti (i) dalla prima sezione, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Amministratori pari al numero totale degli amministratori meno tre; e
• 1. dalla seconda sezione, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Amministratori;
• dalla seconda sezione della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e non sia in alcun modo, neppure indirettamente collegata con la lista risultata prima per numero di voti ( "Lista di Minoranza"), è tratto secondo l'ordine progressivo con il quale è elencato nella lista stessa, un Amministratore.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Qualora venga presentata un'unica lista, questa esprime l'intero Consiglio di Amministrazione. Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti.

Fatto in ogni caso salvo quanto previsto dal nuovo Statuto Sociale per i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il venir meno dei requisiti previsti dalla legge o dallo statuto per ricoprire la carica di Amministratore determina la decadenza dell'Amministratore; tuttavia, il venir meno di un requisito di indipendenza sopra indicato in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se il requisito permane in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e dal nuovo Statuto Sociale devono possedere tale requisito.

Qualora la composizione del consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui, nel corso dell'esercizio, vengano meno uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, a condizione che la

3

maggioranza sia sempre costituita dagli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare, ai sensi dell' articolo 2386 c.c., un componente nell'ambito degli appartenenti alla medesima sezione della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non risulti possibile rispettare il meccanismo appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'Amministratore cooptato o a nominare altro Amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal nuovo Statuto Sociale per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica, che dev'essere dichiarata dall'Assemblea entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come Amministratore, a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e tale Amministratore accetti la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione al più tardi entro la riunione del Consiglio di Amministrazione che lo nomini a tale carica. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore. Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole di cui sopra. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal nuovo Statuto Sociale, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal nuovo Statuto Sociale.

1. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ai sensi dell'articolo 12 del nuovo Statuto Sociale, l'Assemblea determina il compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 21 del nuovo Statuto Sociale, compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere determinazioni puntuali sui compensi fissi da riconoscere, per l'intero periodo della carica, ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a stabilire, fermo restando il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio:

• il compenso a favore di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• il compenso aggiuntivo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e
• il compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
• • * *

Fermo restando quanto precede, si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare, e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (i.e., determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Torino, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Mastrolia

4