Circle Group: Il CDA approva i risultati al 31 dicembre 2023

COMUNICATO STAMPA

CIRCLE GROUP: IL CDA APPROVA I RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2023

VALORE DELLA PRODUZIONE CONSOLIDATO IN CRESCITA DEL 22%, PARI A EURO 13,2 MILIONI

RICAVI DEI PRODOTTI SOFTWARE PROPRIETARI IN CRESCITA DEL 100%, PARI A EURO 3,2 MILIONI

EBITDA CONSOLIDATO IN CRESCITA DEL 63%, PARI A EURO 3,2 MILIONI, CON EBITDA MARGIN CHE RAGGIUNGE IL 24%

EBIT CONSOLIDATO IN CRESCITA DEL 106%, PARI A EURO 2,05 MILIONI

UTILE NETTO CONSOLIDATO IN CRESCITA DEL 102% PARI A EURO 1,7 MILIONI

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO ADJUSTED (CASH POSITIVE) PER EURO 4.1 MILIONI

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2023:

• ● Valore della produzione pari a Euro 13,2 milioni, in crescita del 22% (Euro 10,9 milioni al 31/12/2022) con aumento dei ricavi dalla vendita di prodotti proprietari (in particolare, Milos®) pari al 100%

• ● EBITDA pari a Euro 3,2 milioni (Euro 2 milioni al 31/12/2022)

• ● EBIT pari a Euro 2,05 milioni (Euro 1 milione al 31/12/2022)

• ● Utile netto di Euro 1,7 milioni (Euro 0,8 milioni al 31/12/2022)

• ● Indebitamento finanziario netto adjusted (cash positive) pari a Euro 4,1 milioni (cash positive per Euro 2,9 milioni al 31/12/2022)

Milano, 28 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione di CIRCLE S.p.A. ("CIRCLE" o la "Società ") - PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana a capo dell'omonimo Gruppo specializzato nell'analisi dei processi e nello sviluppo di soluzioni per la digitalizzazione del settore portuale e della logistica intermodale e nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione energetica - ha approvato in data odierna il bilancio consolidato e il progetto di bilancio per l'esercizio 2023.

Luca Abatello, Presidente & CEO di CIRCLE commenta così i risultati raggiunti: "Il 2023 è stato un anno molto articolato e ricco di cambiamenti di mercato e di contesto geopolitico; per CIRCLE Group si è trattato di un anno di notevole soddisfazione. La crescita del Gruppo è infatti proseguita lungo le due direttrici nodali di sviluppo dei prodotti software proprietari e dei progetti innovativi. Sui prodotti un apporto fondamentale è stato dato dai Servizi Federativi Milos®, alla base del piano industriale Connect for Agile Growth, e dai nuovi prodotti presentati, fra cui Milos® MTO, Milos® Global Supply Chain VIsibility e Milos® Intelligence. La focalizzazione riguarda sempre più attività capaci di portare un immediato valore aggiunto ai clienti e di rispondere concretamente alle sfide quotidiane che impongono smaterializzazione e gestione proattiva.

Sul fronte europeo abbiamo portato avanti i capisaldi legati a Green & Energy Transition, firmato numerosi nuovi progetti europei, e stiamo lavorando sull'attuazione a livello europeo in nove Stati membri del nuovo Regolamento 2020/1056 eFTI per la gestione totalmente smaterializzata dei documenti di accompagnamento della merce e per la gestione uniformata a livello europeo dei controlli lungo la catena logistica multimodale.

A ciò si aggiungono ottime prospettive per il 2024: siamo entrati finalmente nel cuore dei piani Next Generation EU ed Energy Transition che vedranno il loro picco tra la metà del 2024 e la metà del 2026 con anche i fondi PNRR e 5.0".

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2023

CIRCLE Group ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 13,2 milioni, con un incremento del 22% rispetto ad Euro 10,9 milioni al 31 dicembre 2022. La crescita dei ricavi derivanti dai prodotti software proprietari, proposti anche in modalità SaaS (Software As A Service) su piattaforma cloud, è stata ancora più accentuata rispetto al precedente esercizio e pari a Euro 3,2 milioni, con un aumento del 100% rispetto al 2022 (Euro 2 milioni). E' stata consolidata la scelta intrapresa già nel finire del 2022, di riduzione delle vendite al mercato di componenti non CORE e non legate a prodotti proprietari, servizi federativi e consulenza specialistica (ad esempio hardware e servizi correlati), stante la focalizzazione sulle componenti maggiormente strategiche e a più alto valore aggiunto.

L'EBITDA è pari a Euro 3,2 milioni (Euro 2 milioni al 31/12/2022) con un EBITDA Margin del 24% (18% al 31 dicembre 2022).

L'EBIT è pari a Euro 2 milioni (Euro 1 milione al 31/12/2022), in crescita del 106%.

L'Utile Netto si attesta a Euro 1,7 milioni (Euro 0,8 milioni al 31/12/2022), in crescita del 102%.

L'Indebitamento finanziario netto è attivo (cash positive) e pari a Euro 1,7 milioni (Euro 1,8 milioni al 31/12/2022), anche a fronte del completamento dell'operazione "Magellan Circle", dell'aumento di capitale Accudire, e dell'investimento sui prodotti proprietari pari nel complesso a Euro 1,3 milioni.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted (sommati i crediti verso l'Unione Europea, strutturalmente posticipati per regole comunitarie) è pari a Euro 4,1 milioni cash positive (cash positive per Euro 2,9 milioni al 31/12/2022).

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 10 milioni (Euro 8,3 milioni al 31/12/2022).

Principali risultati CIRCLE S.p.A. al 31 dicembre 2023

Il Valore della Produzione è pari a Euro 6,3 milioni (Euro 5,1 milioni al 31/12/2022) in crescita del 22%.

L'EBITDA è pari a Euro 1,8 milioni (Euro 1 milione al 31/12/2022) in crescita del 80%.

L'EBIT è pari a Euro 1,3 milioni rispetto a Euro 0,5 milioni al 31/12/2022, in crescita del 183%.

L'Utile Netto si attesta a Euro 1,1 milioni, rispetto a Euro 0.4 milioni al 31/12/2022, in crescita del 151%.

L'Indebitamento Finanziario Netto è attivo (cassa) per Euro 0,6 milioni (attivo per 0,6 Euro milioni al 31/12/2022).

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 8 milioni (Euro 7 milioni al 31/12/2022).

Proposta destinazione utile

Il Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 1.097.085, tutto riportato a nuovo.

Azioni proprie

Si precisa che al 31 dicembre 2023 le azioni proprie della Società sono pari a 26.070 azioni corrispondenti allo 0,65% del Capitale Sociale.

Fatti di rilievo nel corso del 2023

• ● 04/01/2023 - contratto per fornire Milos® MTO e i Servizi Federativi a un importante

  operatore logistico del nord Italia (valore del contratto: circa Euro 400.000)

• ● 11/01/2023 - nuova commessa per l'implementazione di un progetto completo dei Servizi Federativi (valore del contratto: circa Euro 270.000)

• ● 02/02/2023 - firma contratto quadro di circa Euro 450.000 con primario operatore doganale multimodale europeo per Master SPED® e i Servizi Federativi

• ● 08/02/2023 - primario porto del Mediterraneo si affida ai servizi di "Port Community System" di CIRCLE Group (valore del contratto: circa Euro 500.000 in 4 anni)

• ● 21/02/2023 - importante porto del Mediterraneo sceglie i "Port Community Services" di CIRCLE Group (valore del contratto: circa Euro 290.000 in 4 anni)

• ● 16/03/2023 - nuova commessa per i servizi di "Port Community System" (valore del contratto: circa Euro 500.000 in 9 mesi)

• ● 03/04/2023 - partecipazione all'Investor Day organizzato da Banca Profilo a Milano

• ● 04-05/04/2023 - partecipazione all'evento Investor Access Event a Parigi

• ● 03/05/2023 - siglato progetto di circa Euro 300.000 con primario operatore logistico multimodale internazionale per attività innovative di digitalizzazione connesse al settore del cargo internazionale

• ● 22/05/2023 - firmato nuovo progetto del valore di circa Euro 250.000 (nel periodo 2023-2025) con un primario porto del Mediterraneo

• ● 08/06/2023 - partecipazione all'evento Iberian Digital Investor Day

• ● 22/06/2023 - lotto minimo di negoziazione a 330 azioni da lunedì 26 giugno 2023

• ● 22/06/2023 - aggiudicato il progetto eFTI4EU (valore del contratto: circa Euro 560.000 in 36 mesi) finanziato nell'ambito del programma Connecting Europe Facility (CEF2)

• ● 26-30/06/2023 - partecipazione all'evento Mid & Small | Virtual 2023 organizzato da Virgilio IR

• ● 24/07/2023 - lancio sul mercato di MTO Planning Optimization e Best Trucker Selection, due nuove soluzioni digitali integrate per il planning, l'ottimizzazione e il controllo della Supply Chain; Euro 1 mln il Valore della Produzione atteso legato alla Milos® Intelligence nel biennio 2023-24.

• ● 01/08/2023 - nuova commessa per fornire le soluzioni "Port Community System" a porto mediterraneo (valore del contratto: circa Euro 130.000 in 9 mesi)

• ● 03/08/2023 - CINEA - Agenzia esecutiva europea per il clima, l'infrastruttura e

l'ambiente proroga di 18 mesi il progetto E-BRIDGE; L'Amendment al Grant Agreement comporta oltre Euro 800.000 come cofinanziamento addizionale riservato a Circle

• ● 16/08/2023 - contratto del valore di oltre Euro 510.000 con operatore multimodale per servizi digitali e doganali innovativi

• ● 28/08/2023 - contratto del valore di Euro 135.000 circa con nuovo porto del Mediterraneo orientale

• ● 31/08/2023 - contratto del valore di oltre Euro 200.000 con operatore intermodale e terminalistico europeo

• ● 21/09/2023 - nuovi contratti siglati attraverso Magellan Circle per un importo complessivo di Euro 100.000 circa

• ● 26/09/2023 - missione in Marocco coordinata dall'Ambasciata Italiana in Marocco e da ITA con Autorità di Sistema Portuale del Mar Adriatico Orientale, Camera di Commercio Venezia Giulia e Confindustria Friuli-Venezia Giulia

• ● 05/10/2023 - aggiudicazione della Gara indetta dall'Agenzia europea per la sicurezza marittima (EMSA) per realizzare studio di fattibilità per lo Sportello Unico Marittimo (valore del contratto: circa Euro 144.000)

• ● 17/10/2023 - partecipazione alla Next Gems 2023 Conference

• ● 15/11/2023 - nuova commessa per fornire Master SPED® e i Servizi Federativi Milos® a primario spedizioniere doganale europeo (valore del contratto: circa Euro 200.000)

• ● 17/11/2023 - partecipazione al Financial Galà

• ● 27/11/2023 - approvato da FILSE per conto di Regione Liguria "TULIP", il progetto che si propone di incrementare l'interoperabilità e l'intermodalità della catena logistica ligure (valore del contratto: circa Euro 220.000 in 18 mesi)

• ● 28/11/2023 - partecipazione all'AI Smart Investor Day

• ● 04/12/2023 - approvato da FILSE per conto di Regione Liguria "TRUST - TRUcking SmarTer" per la trasformazione digitale della logistica e del trasporto merci e la promozione di una maggiore efficienza, sicurezza e sostenibilità (valore del contratto: circa Euro 130.000 in 18 mesi)

• ● 11/12/2023 - sottoscritto un accordo per l'acquisizione del 20% del capitale sociale di ACCUDIRE, Startup Innovativa veneta

• ● 14/12/2023 - porto leader del Mediterraneo si affida ai servizi di "Port Community System" di CIRCLE Group (valore del contratto: circa Euro 200.000 in 9 mesi)

• ● 21/12/2023 - aggiudicato un nuovo progetto finanziato da FILSE nell'ambito del Programma Regionale FESR 2021-2027 (valore del contratto: circa Euro 69.000 in 7 mesi)

• ● 28/12/2023 - dalla trasformazione della ragione sociale della controllata Progetto Adele nasce NEXT FREIGHT per gli spedizionieri e i freight forwarders del futuro.

Eventi rilevanti successivi al 31 dicembre 2023

I primi mesi del 2024 si sono contraddistinti per l'aggiudicazione, da parte di Magellan Circle, di quattro importanti tender. In particolare:

• ● il progetto BlueBARGE per l'alimentazione elettrica delle navi, finanziato dal programma Horizon Europe e del valore di Euro 213.000 in 36 mesi

• ● il progetto FOREMAST per lo shift modale dal trasporto su gomma a quello marittimo grazie all'impiego di prototipi di imbarcazioni automatizzate, piccole, flessibili e a zero emissioni, anch'esso finanziato dal programma Horizon Europe e del valore di € 235.000 in 36 mesi

• ● l'incarico affidato dall'Unione Europea di guidare un Consorzio altamente qualificato per supportare l'UE nello sviluppo delle policy legate allo nuovo Spazio Marittimo Europeo che sostituirà le Autostrade del Mare nella nuova Regolamentazione TEN-T. La commessa per CIRCLE ha un valore di Euro 138.000, con possibilità di proroga fino a 48 mesi e valore massimo di Euro 277.000

• ● il progetto ACROSS per lo sviluppo di tecnologie e soluzioni rivoluzionarie per il camuffamento adattivo, finanziato dal Fondo europeo per la difesa con un budget per CIRCLE di oltre Euro 0,4 milioni in 42 mesi.

Risultati significativi sono stati ottenuti anche in relazione al Programma Regionale FESR 2021-2027 finanziato da FILSE, tra cui si ricorda il progetto DEUS con circa Euro 190.000 di contributi a fondo perduto spettanti a CIRCLE in 18 mesi.

Infine, un altro momento di rilievo occorso nel primo trimestre è la costituzione della NewCo NEXT Customs, dedicata ai servizi digitali di ottimizzazione doganale e funzionale al proseguimento di iniziative finalizzate all'armonizzazione dei processi doganali, garantendo un flusso trasportistico e logistico più efficiente, rapido e snello, oltre che naturalmente conforme alle normative doganali attuali.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il 2024 è un anno dalle grandi aspettative dopo un 2023 estremamente positivo.

Ci aspettiamo un andamento progressivamente in accelerazione durante l'anno: una prima parte in crescita ma ancora un po' condizionata dai ritardi di Next Generation EU, PNRR, guerre in Ucraina e Palestina, crisi nel Mar Rosso; una seconda parte che vedrà una accelerazione sia per lo "scaricarsi a terra" dei primi fondi PNRR sia per una ripresa del mercato, sia per un auspicato attenuarsi delle crisi geopolitiche e militari internazionali. In tale contesto il focus sui servizi federativi, sui prodotti proprietari e sulla condivisione delle best practice sarà ancora più alto e riteniamo che nei vari segmenti di mercato ci saranno importanti opportunità

derivanti anche dall'approvazione dopo moltissimi anni dell'e-CMR (lettera di vettura elettronica formalmente approvata in Parlamento il 5 marzo 2024) e della progressiva attuazione dell'eFTI (controlli digitali integrati lungo la catena logistica multimodale - entrata in vigore formale prevista per il 21 agosto 2024).

C'è anche una forte aspettativa per i nuovi strumenti 5.0 e la ZES UNICA, previste progressivamente nei prossimi mesi del 2024.

Al contempo, il consolidamento del Piano Next Generation EU ha generato una forte richiesta di servizi di supporto legati a tematiche di progettualità europea e di "EU branding" che continuano ad essere molto intensi sia a livello di progetti EU diretti sia a livello di aziende private interessate a sfruttare al meglio le opportunità esistenti e oggi particolarmente ampie.

Proposta all'assemblea di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie da parte della Società ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice civile

Il Consiglio di Amministrazione di Circle ha discusso e approvato di formulare all'Assemblea degli azionisti la proposta di autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del Codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie.

La proposta è volta a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente, incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, per i seguenti fini, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: (i) nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari; (ii) nel poter disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, (iii) sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (iv) nel permettere un efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; nonché (v) consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o piani di stock-grant (incluso il Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027, qualora approvato).

L'autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di effettuare l'acquisto, in una o più tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sino a un numero massimo che, considerando le azioni Circle di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% del capitale della Società e per un controvalore, in ogni caso, massimo di Euro 4.000.000.

Gli acquisti dovranno avvenire nel rispetto dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice civile, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti che le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan a un corrispettivo né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e in particolare: (i) le azioni non potranno essere acquistate a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto; (ii) non sarà possibile acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Circle nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

L'autorizzazione sarà conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi, a far data dalla eventuale deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente (art. 144-bis del Regolamento Emittenti) e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni, e per consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie.

Quanto agli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, essi potranno essere effettuati, alle

condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato.

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, si rinvia alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che verrà pubblicata sul sito internetwww.circlegroup.eu, sezione Investor/Assemblee degli Azionisti, entro i limiti di legge.

Alla data odierna, la Società detiene n. 29.700 azioni proprie in portafoglio corrispondenti allo 0,74% del capitale sociale.

Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Circle S.p.A. ("Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027")

Successivamente il Consiglio di Amministrazione ha discusso e deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti l'adozione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" (il "Piano") da destinarsi ai soggetti che rivestono un ruolo centrale per la Società e il Gruppo (i "Beneficiari" la cui individuazione spetta al Consiglio di Amministrazione).

Il Piano è finalizzato a consolidare la condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre che, naturalmente, d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.

Tale piano si sviluppa su un periodo temporale di tre anni e prevede la possibilità per i Beneficiari di maturare diritti ciascuno dei quali attributivo del diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, un'azione ordinaria della Società, fino a un massimo di complessive n. 120.000 azioni, in misura proporzionale al raggiungimento di determinati obiettivi connessi alla crescita del Gruppo, quali la marginalità, la crescita dei prodotti proprietari e dei progetti innovativi, people engagement e talent management, considerato che per una società fortemente innovativa, internazionale e anticipatoria dei trend la soddisfazione e fidelizzazione del personale chiave sono elementi decisivi.

L'assegnazione dei diritti ai Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della

Società in tre tranches, tutte soggette al medesimo periodo di maturazione che scadrà al termine dei tre anni di durata del Piano (i.e. 30 giugno 2027).

Le azioni ordinarie di Circle, assegnate a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano, saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 mesi a partire dalla relativa data di assegnazione.

L'approvazione del Piano sarà sottoposta all'Assemblea degli azionisti che sarà convocata, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2024.

Per maggiori informazioni circa i dettagli del Piano, si rinvia alla relazione illustrativa del

Consiglio di Amministrazione che verrà messa a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea con le modalità di cui alla disciplina applicabile.

Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha proposto alla medesima Assemblea degli azionisti di aumentare il capitale a titolo gratuito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349 del

Codice civile e dell'articolo 5 dello statuto sociale, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranche, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027 per l'importo massimo pari a nominali Euro 8.055, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare delle riserve predette, con emissione di massime n. 120.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile implicita delle azioni della

Società, da imputarsi interamente a capitale sociale, da destinarsi a servizio del "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027". Si segnala che il Piano, a discrezione del Consiglio di

Amministrazione, potrà essere eseguito anche tramite l'assegnazione di azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Circle in ragione dell'autorizzazione che verrà eventualmente deliberata ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice civile.

Altre delibere del Consiglio di Amministrazione

Al fine di ottemperare alle recenti modifiche del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti EGM") di cui all'Avviso di Borsa Italiana S.p.A. n. 43747 del 17 novembre 2023, entrate in vigore il 4 dicembre u.s. con particolare riferimento alle disposizioni contenute dall'art. 6-bis, relative alla nomina dell'amministratore indipendente, considerata l'eliminazione dell'onere previsto in capo all'Euronext Growth Advisor di valutazione dei requisiti di indipendenza dei candidati alla carica di amministratore indipendente di tutte le società già ammesse sul mercato EGM, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato