Conafi S p A : PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE DI D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Spett.le CONAFI spa

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Oggetto: Assemblea Conafi 20 giugno 2023 - Proposte individuali di deliberazione

La scrivente Società D&C Governance Technologies s.r.l. con sede in via A.Scola (già via Capoderose), n° 4 - Cosenza C.F./P.I. e Registro Imprese di Cosenza 04883570964, titolare di numero n. 1.022.163 di Azioni CONAFI spa (pari al 2,77% del capitale sociale), iscritta nella sezione speciale del libro soci, pertanto legittimata a presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno per ASSEMBLEA ORDINARIA dei SOCI convocata per il 20/06/23, in unica convocazione, con la presente trasmette la seguente proposta di Deliberazione.

Le seguenti PROPOSTE di Deliberazione sono formulate "in modo chiaro e completo" sono accompagnate da "una relazione che ne riporta la motivazione".

Punto 2.5 all'Ordine del Giorno: "Determinazione del compenso degli Amministratori"

Motivazione:

La delibera di determinazione del compenso degli amministratori deve tenere in debito conto l'impegno e la responsabilità assunta dagli stessi. Esso deve fondarsi sul presupposto che la struttura societaria, ovvero le funzioni interne e esterne, siano idonee a garantire ai consiglieri di svolgere serenamente e senza sovraccarico di attività il loro ruolo.

Il personale e i consulenti della nostra società ci paiono pienamente in grado di presidiare le necessità di governance e, pertanto, non si dovrebbe richiedere agli amministratori con particolari cariche un eccessivo carico lavorativo o di cura in vigilando.

Inoltre, con la prossima consiliatura si delineerà pienamente il ruolo di holding per la nostra società; per tale ragione le attività di sviluppo delle partecipate saranno necessariamente delegate ai rispettivi organi, che potranno includere componenti del nostro CdA, ma che dovranno essere adeguatamente remunerati dalle partecipate.

Si ritiene di proporre un diverso schema remunerativo, che non sia onnicomprensivo, in quanto lo stesso può risultare esagerato (come per lo scorso esercizio) ma anche limitato nel caso di

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sviluppo delle iniziative che potrebbero richiedere attività di scouting e di promozione (come per l'esercizio 2021).

La proposta di delegare al CdA di ripartire ed assegnare i compensi al proprio interno si basa sul presupposto che gli stessi rispettino i criteri di ragionevolezza e proporzionalità.

Risulta opportuno, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa comunque elaborare un appropriato piano di incentivazione da sottoporre all'assemblea, per come delineato nella successiva proposta al punto 4.1

PROPOSTA: Punto 2.5 all'Ordine del Giorno: "Determinazione del compenso degli Amministratori"

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.

DELIBERA

• di stabilire in Euro 20.000,00 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione incrementati di Euro 5.000,00 fisso lordo per ciascun esercizio per la partecipazione ad ogni singolo Comitato endoconsiliare da parte dei consiglieri;
• di fissare in Euro 200.000,00 lordo per ciascun esercizio il totale dei compensi che, ai sensi del dell'art. 2389 cod. civ., saranno attribuiti ai membri del C.d.A. investiti di particolari cariche, ivi incluse la carica di Presidente.
• di demandare al Consiglio di Amministrazione la possibilità di assegnare ai propri componenti ulteriori compensi correlati a specifici obiettivi e risultati, purché vincolati e proporzionati agli utili conseguiti.

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Punto 4.1 all'Ordine del Giorno: "Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativaall'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;" deliberazioni inerenti e conseguenti.

Motivazione:

La politica di remunerazione deve porsi non solo l'obiettivo di limitare (ai sensi della teoria dell'agenzia) gli interessi degli amministratori ma anche quello di orientarne l'attività modulando l'erogazione di benefici, quindi incentivando gli stessi ad operare più efficacemente nella direzione determinata dai soci.

Nel caso di CONAFI, essendo la maggioranza assembleare determinata dalla famiglia Chiolo, i cui componenti svolgono i principali ruoli esecutivi nel gruppo, risulta delicato e complessa la funzione decisionale del CdA, in particolare degli amministratori indipendenti nella probabile situazione di astensione dal voto dei componenti eletti, in conflitto d'interesse.

Risulta quindi importante che il documento approvato in assemblea sia migliorato rispetto al testo proposto dal CdA uscente.

Si ritiene che il nuovo CdA debba innanzitutto dotarsi di un piano industriale e strategico adeguato alla nuova configurazione della società quale holding di partecipazioni, da individuare, creare e gestire in maniera attiva. Il precedente ha, nell'ultimo esercizio, unicamente detenuto la partecipazione in ISCC, senza attività di gestione (avendo rinunciato alla direzione e coordinamento). La mancanza di orientamenti adeguati ha, a nostro avviso, peraltro determinato la disastrosa gestione della liquidità aziendale.

Alla luce del piano il CdA potrà individuare eventuali specifici ambiti operativi, sia per l'assegnazione di deleghe volte alla ricerca di opportunità sia per determinare gli obiettivi, anche economici, delle partecipate ai quali ancorare l'incentivo.

Si ritiene, quindi, che un generico riferimento ai risultati di gruppo e di fatturato non consenta un allineamento degli interessi della società con quello degli amministratori.

Ovviamente, la congruenza e la sostenibilità dei compensi e degli incentivi corrisposti o impegnati con gli effettivi flussi di cassa e risultati economici deve essere un requisito, non solo di buon senso ma anche di politica di remunerazione.

PROPOSTA: Punto 4.1 all'Ordine del Giorno: "Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione"

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

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compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, de i direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• esaminata la proposta motivata presentata dal Socio D&C Governance Technologies s.r.l.

DELIBERA

di NON approvare, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sul compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2023 dando mandato al Consiglio di Amministrazione di nuova costituzione di predisporre una nuova politica adeguata alle linee strategiche e gestionali che adotterà e per effetto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, continuare provvisoriamente a "corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea".

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D&C Governance Technologies Srl l'Amministratore Unico

Prof.Gianfranco d'Atri

Si allegano:

Copia documento dell'Amministratore Unico di D&C Governance Technologies s.r.l. Visura Camerale con evidenza dei poteri dell'Amministratore Unico

Certificato possesso Azionario

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