Cyberoo S p A : Avviso integrale 10-04-2024

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI

CYBEROO S.P.A.

I Signori Azionisti di Cyberoo S.p.A. ("Società " o "Cyberoo") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 9:30 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2024, alla medesima ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 16 e 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024,

n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e

mediante mezzi di telecomunicazioneche garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 1.035.432,35 e suddiviso in n. 41.417.294 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene n. 196.200 azioni proprie in portafoglio.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia il 17 aprile 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

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Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 aprile 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undeciesdel D. Lgs. n. 58/98,a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135- novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea, pertanto, dovranno conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega - con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.cyberoo.com, sezione "Investor Relations - 2.7 Assemblea azionisti", entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 24 aprile 2024 o, se in seconda convocazione, il 25 aprile 2024) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità del conferimento.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite

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istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sul modulo stesso, disponibile sul sito internet della Società, www.cyberoo.com, sezione Investor Relations/Assemblea Azionisti. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire il 25 aprile 2024 o, se in seconda convocazione, il 26 aprile 2024). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 02433371 e la casella email [e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 16 aprile 2024, trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in via Brigata Reggio, 37, Reggio Emilia (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Cyberoo 2024"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [e-mail] (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Cyberoo 2024") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 18 aprile 2024) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designati. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva inter alia delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.cyberoo.com, sezione (Investor Relations/2.7 Assemblea Azionisti) dedicata alla presente Assemblea.

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Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano Milano Finanza.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli azionisti.

Reggio Emilia, 10 aprile 2024

Massimo Bonifati

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione