Gentili Mosconi S p A : VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 APRILE 2023 – ITA

GENTILI MOSCONI S.p.A.

Sede in Casnate con Bernate (CO) , Via Tevere n. 7/9

Capitale sociale Euro 190.000,00 i.v.

Registro Imprese di Como n. 01768380139

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 APRILE 2023

Oggi 20 aprile 2023, alle ore 12:00, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente prorogato, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A. (la "Società " o "Gentili Mosconi"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022
   2. destinazione del risultato di esercizio

Ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Francesco Gentili, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in audio-video conferenza.

Il Presidente, constatato e fatto constatare che:

• l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
• l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi alle ore 12:00, in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2023, stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 5 aprile 2023 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c. - sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in pari data;
• la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
  ("TUF");
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato l'Avv.
  Donatella de Lieto Vollaro quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli
  135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
• oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, mediante collegamento audio/video, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Consiglieri Patrizia Mosconi, Paolo Daviddi, Elia Kuhnreich e Giovanni Casartelli. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
• per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Luigi Caccia ed i Sindaci effettivi Antonia Maria Fiorella Turba e Luca Castoldi, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 190.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 19.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;

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• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la Società, alla data della presente Assemblea, non detiene azioni proprie,
• la Società è a conoscenza di un patto parasociale sottoscritto in data 15 novembre 2022 tra gli azionisti Francesco Gentili e Patrizia Mosconi, efficace dalla data di ammissione delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, avente ad oggetto (i) la circolazione delle azioni della Società; (ii) la nomina e la composizione del Consiglio di
  Amministrazione e del Collegio Sindacale; (iii) l'impegno di una parte a votare in conformità a quanto espresso dall'altra parte,

dichiara l'Assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed invita Luca Domanico a fungere da segretario per la redazione del presente verbale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge e questi dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 986.358 azioni ordinarie e n. 2 deleghe ai sensi dell'art.135-undecies del TUF per complessive n. 12.866.667 azioni ordinarie.

Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 13 legittimati al voto, rappresentanti numero 13.853.025 azioni ordinarie pari al 72,9106% delle complessive numero 19.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente comunica altresì che:

• ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società i seguenti documenti:
• • l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
  • il fascicolo di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 corredati dalle relative relazioni accompagnatorie;
• che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
• • Francesco Gentili, per n. 6.690.667 azioni ordinarie, pari al 35,214% del capitale sociale

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• Patrizia Mosconi, per n. 6.176.000 azioni ordinarie, pari al 32,505% del capitale sociale.

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan concernente le partecipazioni superiori al 5%.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:

• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
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1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:

Si passa quindi alla trattazione dell'unico puntoall'Ordine del giorno avente ad oggetto 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022; 1.2 destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente, come riferito in apertura, ricorda che tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio e il bilancio consolidato corredati dai relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della Relazione sulla Gestione e della citata documentazione, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.

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Il Presidente prosegue quindi illustrando che l'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con utile netto di Euro 5.549.026.

Il Presidente comunica poi che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con riferimento sia al bilancio civilistico sia al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate.

Il Presidente rammenta che il Consiglio di Amministrazione, relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, ha proposto di destinare l'utile di esercizio interamente a "Utili portati a nuovo", avendo la "Riserva Legale" raggiunto il limite previsto dalla legge.

Il Presidente dà lettura delle proposte di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio come segue.

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente Francesco
   Gentili e all'Amministratore Delegato Patrizia Mosconi, in via disgiunta con facoltà di sub- delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

1.2 destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gentili Mosconi S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto di esercizio 2022, pari a Euro 5.549.026 interamente a "Utili portati a nuovo", avendo la "Riserva Legale" raggiunto il limite previsto dalla legge."

Il Presidente precisa quindi che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione del bilancio (punto 1.1 all'ordine del giorno) e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio (punto 1.2 all'ordine del giorno).

Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.1all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 13.853.025 azioni ordinarie pari al 72,9106% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di

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istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è stata approvata dai presenti all'unanimità con il voto favorevole di numero 13.853.025 azioni pari al 72,9106% del capitale sociale e al 100% del capitale votante, nessun astenuto né contrario.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.2all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 13.853.025 azioni ordinarie pari al 72,9106% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è stata approvata dai presenti all'unanimità con il voto favorevole di numero 13.853.025 azioni pari al 72,9106% del capitale sociale e al 100% del capitale votante, nessun astenuto né contrario.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 12.20.

Il Presidente	Il Segretario
firmato	firmato
Francesco Gentili	Luca Domanico

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