11/11/2021 - IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA RELAZIONE FINANZIARIA AL 30 SETTEMBRE 2021 E ALESSANDRO GIGLIO TORNA A RICOPRIRE IL RUOLO DI CEO CON UN TEAM RINNOVATO: NUOVO CFO, NUOVO DIRETTORE COMMERCIALE E DIGITAL STRATEGIST

GIGLIO GROUP: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA RELAZIONE

FINANZIARIA AL 30 SETTEMBRE 2021 E ALESSANDRO GIGLIO TORNA A RICOPRIRE IL

RUOLO DI CEO CON UN TEAM RINNOVATO: NUOVO CFO, NUOVO DIRETTORE

COMMERCIALE E DIGITAL STRATEGIST

• Giglio Group rinnova il team operativo per consolidare il trend di crescita dei ricavi sulle attività tipiche e fronteggiare le sfide organizzative a venire: nominati nuovo CFO, Direttore Commerciale e Digital Strategist. Alessandro Giglio torna alla guida del Gruppo come CEO.
• Ricavi consolidati: pari a Euro 28,4 milioni, in crescita del 17% rispetto alle attività tipiche, in flessione per Euro 5,8 milioni (-17,1 %) rispetto ai dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente (Euro 34,2 milioni dati consolidati 30 settembre 2020) comprendenti la vendita dei dispositivi Covid pari a circa Euro 10 milioni.
• Gross Merchandise Value (GMV*) a 60,4 milioni di Euro
• L'EBITDA è negativo ed è pari ad Euro 0,9 milioni (positivo per Euro 2,2 milioni dati consolidati 30 settembre 2020).
• L'EBIT è negativo per Euro 2,1 milioni (positivo di Euro 0,3 milioni dati consolidati al 30 settembre 2020).
• La PFN si attesta a Euro -16,2 milioni, evidenziando un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro -10,7 milioni) pari a Euro 5,4 milioni di Euro
• Il Risultato netto è negativo per Euro 2,87 milioni (positivo di Euro 0,07 milioni dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente
• La Società si trova tuttora nella situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite prevista dall'art. 2446, comma 1, c.c..

***

Milano, 11 novembre 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (Ticker

1. ("Giglio Group" o la "Società") - società di e-commerce 4.0 quotata sul mercato MTA- STAR di Borsa Italiana S.p.A. - in data odierna ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2021 redatto secondo i principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards ("IFRS"). I ricavi consolidati del gruppo ("Gruppo") al 30 settembre 2021, pari a Euro 28,4 milioni, sono in flessione per Euro 5,8 milioni (-17,1 %) rispetto ai dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio

*GMV (Gross Merchandise Value): definito come il valore di tutti i beni venduti ai clienti finali: comprende i ricavi B2B al netto di IVA e i ricavi B2C incluso di IVA.

precedente (Euro 34,2 milioni dati consolidati 30 settembre 2020), comprendenti la vendita dei dispositivi Covid pari a circa Euro 10 milioni, mentre registrano una crescita del 17% rispetto alle attività tipiche, al netto dei ricavi straordinari e non ripetibili derivanti dalla vendita dei dispositivi DPI Covid avvenuta nel 2020.

Significativa è la crescita pari al 108% circa dei ricavi negli Stati Uniti (attraverso Giglio U.S.A.), rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, mercato che la Società ritiene strategico per la propria crescita e che aveva subito una forte battuta d'arresto a causa dell'emergenza pandemica.

Torna alla guida del Gruppo il fondatore e maggiore azionista Alessandro Giglio, coadiuvato da una nuova squadra di manager di primario standing per il raggiungimento di ambiziosi obiettivi e traguardi.

***

Alessandro Giglio, Presidente e Amministratore Delegato di Giglio Group: "Torno alla guida dell'azienda per dedicarmi allo sviluppo di nuovi importanti progetti legati al mondo del Martech, Marketing Automation ed Intelligenza Artificiale, settori in forte crescita, che contribuiranno a plasmare la società globale del XXI secolo. Con me una squadra rafforzata di nuovi manager di grande esperienza e professionalità che lavoreranno strettamente al mio fianco; insieme conquisteremo ambiziosi obiettivi già a partire dal 2022. Il mio personale benvenuto vada al nuovo CFO e Dirigente Preposto Francesco Barreca, a Gregory Sicignano, alla guida della Direzione Commerciale e a Paolo Sordi Digital Strategy. Per l'occasione, abbiamo deciso di inaugurare la nuova immagine del Gruppo con un logo tutto nuovo.".

Nuove nomine ai vertici dell'azienda

Alessandro Giglio torna alla guida dell'azienda come CEO del Gruppo per dedicarsi allo sviluppo di nuovi ed ambiziosi progetti legati al mondo del Martech e con sé porta un nuovo team di grandi professionisti. Al fine di garantire la massima continuità aziendale, Marco Belloni, CEO uscente, resterà membro del Consiglio di Amministrazione, oltre a seguire il coordinamento di operazioni straordinarie e a mantenere le attuali cariche nelle società controllate, potendo così continuare a dare il suo contributo allo sviluppo aziendale.

Al fine di accelerare il percorso di crescita entrerà nel gruppo, a partire dall'1 Dicembre 2021, il nuovo Direttore Commerciale Gregory Sicignano, con pregressa importante esperienza in Amazon come Marketplace Manager e precedentemente in Smartbox, GTI Voyages, Natixis Pramex International e Nicolas UK del Group Castel.

Sempre nel comparto commerciale, da qualche giorno è entrato a far parte del team Paolo Sordi, nuovo Digital Strategist, professionista con esperienza trentennale, esperto in Digital e Web Marketing, Blockchain, AI e Virtual Reality, con l'obiettivo di unificare la proposizione Digitale del Gruppo in modo orizzontale su tutte le verticali di Business, garantendo così ad ogni singolo cliente un omnicanalità di servizi a seconda delle proprie esigenze specifiche.

Importanti cambiamenti riguardano anche la riorganizzazione Corporate, in particolare, l'area finance. Per poter completare il processo di migrazione verso un nuovo ERP centralizzato ed automatizzare ed evolvere importanti processi amministrativo contabili in un modello di business così variegato come quello di Giglio Group, fa il suo ingresso come nuovo CFO e Dirigente Preposto, sostituendo Carlo Micchi, Francesco Barreca, professionista senior di consolidata esperienza presso

realtà strutturate, come BDO Italia S.p.A., Seri Plast e RSM S.p.A. e con profonda conoscenza dei principi contabili Nazionali ed Internazionali.

Sinteticamente, il team dei nuovi manager sarà così strutturato:

• CEO: Alessandro Giglio
• CFO e Dirigente Preposto: Francesco Barreca
• Direttore Commerciale: Gregory Sicignano (a partire dal 1 dicembre 2021)
• Digital Strategist: Paolo Sordi

Alessandro Giglio ringrazia a nome dell'azienda Marco Belloni per aver impresso al Gruppo un importante accelerazione nel proprio percorso di trasformazione del modello di Business. Nel porgere a Carlo Micchi, che lascia il ruolo di CFO e Dirigente Preposto un in bocca al lupo per la sua nuova avventura professionale, lo ringrazia per aver consentito al Gruppo di crescere e svilupparsi nel difficile periodo dell'emergenza sanitaria.

Carlo Micchi non ha ricevuto alcun indennizzo di fine rapporto e, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società e al pubblico, il dottor Micchi, non detiene alla data odierna, azioni della Società.

Analisi della gestione economico finanziaria consolidata di Giglio Group

Rileviamo che in conformità alle disposizioni del principio contabile IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate", i risultati economici del settore media relativi all'esercizio precedente sono stati rappresentati come "Discontinued operations".

I ricavi consolidati, pari a Euro 28,4 milioni , sono in flessione per Euro 5,8 milioni (-17,1 %) rispetto ai dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente (Euro 34,2 milioni dati consolidati 30 settembre 2020). Tale decremento è ascrivibile alle consegne di merce del settore e- commerce B2B slittate a periodi successivi al terzo trimestre 2021, a causa della turbolenza globale del settore logistico e dei trasporti registrata durante i mesi estivi, ed alla cessazione delle vendite del settore Heathcare, che hanno contribuito a sostenere i ricavi nel corso dell'esercizio 2020.

Il totale dei costi operativi si attesta ad Euro 25,2 milioni (Euro 28,1 milioni dati consolidati 30 settembre 2020), hanno avuto un calo meno che proporzionale al decremento dei ricavi soprattutto per le nuove attività avviate (i progetti di marketing automation, intelligenza artificiale, ed accordi internazionali come il recente EDrone).

I costi del personale si riducono di Euro 275 migliaia, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, a testimonianza del lavoro di razionalizzazione dei costi di struttura in corso.

L'EBITDA è negativo ed è pari ad Euro 0,9 milioni (positivo per Euro 2,2 milioni dati consolidati 30 settembre 2020), la riduzione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è in gran parte dovuta alle performance della divisione healthcare nello stesso periodo dell'esercizio precedente. Si segnala che l'azienda sta procedendo ad erogare nuovi servizi digitali quali la Marketing Automation, e svolgendo un'intensa attività di negoziazione con nuovi clienti.

L'EBIT è negativo per Euro 2,1 milioni (positivo di Euro 0,3 milioni dati consolidati al 30 settembre 2020).

La PFN si attesta a Euro -16,2 milioni, evidenziando un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro -10,7 milioni) pari a Euro 5,4 milioni di Euro

Il Risultato netto è negativo per Euro 2,9 milioni (positivo di Euro 0,07 milioni dati consolidati relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente).

Il Consiglio di Amministrazione rileva che la Società si trova tuttora in una situazione di diminuzione del capitale sociale per perdite rilevanti ex art. 2446, comma 1, c.c.. Si ricorda che, come già reso noto con il comunicato stampa pubblicato in data 13 settembre 2021, i provvedimenti ex art. 2446, comma 2, c.c. per il ripianamento delle perdite, sono obbligatori solo ove la situazione permanga fino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025, ferma restando la continua attenzione della Società e del Consiglio di Amministrazione sul tema.

Analisi della Gestione Patrimoniale e Finanziaria al 30 settembre 2021:

Il Capitale Investito Netto del Gruppo al 30 settembre 2021, pari a Euro 15,6 milioni, è costituito principalmente dall'Attivo Fisso Netto, pari a Euro 18,2 milioni, dal Capitale Circolante Netto negativo per Euro 2,4 milioni e dai Fondi rischi e oneri che accolgono principalmente i Fondi per i benefici per i dipendenti.

Le Immobilizzazioni Materiali pari a Euro 1,1 milioni (Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2020) sono stabili rispetto all'esercizio precedente.

Le Immobilizzazioni Immateriali pari a Euro 16,4 milioni, sono principalmente costituite dall'avviamento relativo alle acquisizioni di Giglio Fashion, del Gruppo IBOX SA, di E-Commerce Outsourcing S.r.l. e di Salotto di Brera S.r.l.. La movimentazione, al netto degli ammortamenti del periodo, si riferisce a incrementi per costi di sviluppo capitalizzati sostenuti internamente per l'implementazione e l'integrazione delle piattaforme informatiche. Per quanto riguarda l'acquisizione di Salotto di Brera S.r.l. avvenuta nel corso del I trimestre, ai sensi dell'IFRS 3, la differenza rilevata in sede di acquisizione è stata attribuita provvisoriamente ad avviamento; si ricorda che il Gruppo si è avvalso di finalizzare la contabilizzazione dell'acquisizione entro i 12 mesi successivi l'acquisizione.

Le immobilizzazioni finanziarie pari a Euro 0,5 milioni sono riferibili ai depositi cauzionali versati relativamente ai contratti di affitto per gli immobili di Milano e Roma.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo si attesta a Euro -16,2 milioni, evidenziando un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro -10,7 milioni) pari a Euro 5,4 milioni. Tale variazione, principalmente dovuta alla riduzione della liquidità legata alla stagionalità del business dell'e-commerce che prevede elevata liquidità nel periodo natalizio e del black Friday.

Il Gruppo segnala un indebitamento in crescita: per la parte corrente di Euro 1,4 milioni riferibile a maggiori esposizioni bancarie; per la parte non corrente di Euro 1,8 milioni saldo netto tra nuovi finanziamenti ottenuti e rimborsi effettuati.

Come precedentemente descritto, la Società ha ottenuto la possibilità di sospendere i pagamenti delle rate dei mutui in essere (c.d. moratoria) in base all'art. 56 del DL 18/2020 (Cura Italia) così come convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, rinnovato dall'art. 65 del cosiddetto Decreto Agosto DL 104/2020 come convertito con modificazioni dalla L. 13 ottobre 2020, n. 126 e prorogato dall'art. 1 comma 248 della Legge di Bilancio 2021 (Legge 30 dicembre 2020 n.178). A seguito dell'ultima proroga operata con DL 73/2021 come convertito con modificazioni dalla L. 23 luglio 2021, n. 106, i termini della sospensione accordati dagli Istituti di credito nel corso del mese di aprile 2020 e successivamente prorogati, sono slittati fino al 31 dicembre 2021.

Eventi di rilievo nel corso dei primi nove mesi d'Esercizio:

In data 12 gennaio 2021 Giglio Group S.p.A. ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione della società Salotto Brera - Duty Free S.r.l., azienda che opera a livello nazionale ed internazionale nella distribuzione e commercializzazione di prodotti del settore fashion e food.

In data 23 febbraio 2021 E-Commerce Outsourcing S.r.l. ("ECO"), controllata da Giglio Group S.p.A., ha sottoscritto un accordo con 7Hype S.r.l. ("7Hype"), finalizzato ad integrare un ramo d'azienda di 7Hype nella sua organizzazione aziendale. 7Hype è la prima azienda italiana specializzata in attività di marketing automation ed opera a livello internazionale utilizzando i propri marchi "7Hype - Marketing Automation" e "Marketing Automation Accademy".

In data 3 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento al proprio piano industriale 2021-2025. Con il nuovo piano industriale Giglio Group aggiorna le precedenti stime di vendita per gli esercizi futuri, considerando anche l'integrazione degli affari svolti dalla controllata ECO, dalla neo acquisita Salotto di Brera S.r.l. e dall'integrazione del ramo di azienda di 7Hype.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenutosi in data 11 maggio 2021, ha deliberato quanto segue in reazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2020:

• La Società si trova nella situazione di diminuzione oltre un terzo del capitale per perdite prevista dall'art. 2446, comma 1, c.c.. La norma richiede di procedere alla convocazione dell'assemblea per gli "opportuni provvedimenti" ma consente di non effettuare interventi immediati sul capitale volti a ripianare la perdita, che sono imposti, dal comma 2 del medesimo articolo, soltanto se la perdita non si riduca entro un terzo del capitale entro l'esercizio successivo.
• Tale ultimo termine, per le perdite maturate al 31 dicembre 2020 ammontanti ad Euro 8,4 milioni, è spostato al quinto esercizio successivo in forza di quanto previsto dall'art 6 del D.L. 8 aprile 2020 n.23, ("decreto liquidità", convertito con modificazioni dalla L. 5 giugno 2020 n. 40 ) recante "disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale", come modificato dalla L. 30 dicembre 2020 n.178, che consente alle società per azioni di sospendere temporaneamente alcune disposizioni in materia di riduzione del capitale per perdite (fra cui l'art 2446, comma 2 c.c.)., spostando al quinto esercizio successivo l'obbligo di ripianare le perdite.
• Il Consiglio di Amministrazione ha portato a termine la parte residua dell'aumento di capitale già delegato dall'assemblea del 12 novembre 2020 pari ad Euro 2,2 milioni.

In data 8 giugno 2021 Giglio TV HK ha ceduto a Giglio Group S.p.A. la propria controllata Media 360 HK al valore di 100 HKD (equivalente a Euro 11).

In data 21 giugno 2021 L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società ha approvato, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione, il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020. Il bilancio di esercizio civilistico evidenzia una perdita pari ad Euro 8.419.120 che, tenuto conto delle riserve esistenti, ha prodotto una riduzione del capitale sociale superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1 c.c.; l'Assemblea ha poi deliberato di riportare a nuovo la suddetta perdita e ha preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita ex art. 2441