Giglio S p A : Richiesta di Informazioni ai sensi dell’Art. 114, Comma 5, del D.Lgs. N. 58/1998

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 31 luglio 2023 - Giglio Group S.p.A. (Ticker GG), società quotata sul mercato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob, protocollo 0043376/23 del 5 maggio 2023, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1. Posizione finanziaria netta di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

I prospetti dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo sono rappresentati nel rispetto del richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob in data 29 aprile 2021 in merito agli orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa che hanno cambiato, a partire dal 5 maggio 2021, i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.

Giglio Group S.p.A. (dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	30.06.2023	31.05.2023	30.04.2023
A	Disponibilità Liquide	124	176	9
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	126	178	11
E	Debito finanziario corrente	(3.057)	(2.306)	(2.557)
	di cui con Parti Correlate	(1.148)	(1.148)	(1.620)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(3.655)	(3.678)	(4.285)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(6.713)	(5.984)	(6.842)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(6.587)	(5.806)	(6.831)
I	Debito finanziario non corrente	(1.519)	(1.568)	(1.452)
	di cui con Parti Correlate	(4)	(4)	(4)
J	Strumenti di debito	(2.635)	(2.627)	(2.617)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)	(2)	(2)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(4.156)	(4.196)	(4.071)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(10.744)	(10.003)	(10.903)

Alla data del 30 giugno 2023 l'indebitamento finanziario netto di Giglio Group S.p.A. è pari a Euro 10,7 milioni, rispetto ad Euro 10 milioni al 31 maggio 2023.

L'incremento del debito finanziario è dovuto alla parte corrente e nello specifico ad un aumento dell'utilizzo di anticipi e c/c passivi.

Il debito finanziario corrente verso parti correlate è nei confronti della controllata Ecommerce Outsourcing Srl.

Lo strumento di debito è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Il debito residuo è pari ad Euro 3.373 migliaia, di cui Euro 738 migliaia come quota corrente ed Euro 2.635 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

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Gruppo Giglio

(dati in migliaia di Euro)

	(in migliaia di Euro)	30.06.2023	31.05.2023	30.04.2023
A	Disponibilità Liquide	3.115	2.928	2.814
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	2
D	Liquidità (A + B + C)	3.117	2.929	2.816
E	Debito finanziario corrente	(1.928)	(1.279)	(1.634)
	di cui con Parti Correlate	-	-	(472)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(5.642)	(5.713)	(6.310)
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(7.570)	(6.992)	(7.945)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(4.454)	(4.062)	(5.129)
I	Debito finanziario non corrente	(8.513)	(9.164)	(8.996)
	di cui con Parti Correlate
J	Strumenti di debito	(2.635)	(2.627)	(2.617)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2)	(2)	(2)
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(11.150)	(11.792)	(11.615)
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(15.604)	(15.855)	(16.745)

L'indebitamento finanziario netto di gruppo alla data del 30 giugno 2023 è pari a Euro 15,6 milioni, rispetto ai 15,8 milioni al 31 maggio 2023.

E. Debito finanziario corrente:tale voce include linee anticipi su fatture per Euro 1,2 milioni, conti correnti passivi pe Euro 0,5 milioni e passività correnti per contratti di locazione per Euro 0,1 milioni. La voce si è incrementata per un maggior utilizzo di linee anticipi e c/c passivo.

F. Parte corrente del debito finanziario non corrente: tale voce è decrementata per i rimborsi avvenuti nel mese.

I. Debito finanziario non corrente: la riduzione è dovuta principalmente alla riclassifica alla quota corrente mutui in seguito ai rimborsi del mese.

1. le posizioni debitorie scadute di Giglio Group SpA e del Gruppo Giglio, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Il Gruppo presenta debiti di natura commerciale scaduti da oltre 60 giorni per un importo complessivo di Euro 4,47 milioni.

Alla data del presente comunicato, in merito allo scaduto di natura commerciale, non risultano azioni esecutive in corso. Il Gruppo ha gestito con piani di rientro, accettati dalle controparti, alcune azioni giudiziali ricevute per il recupero del credito.

Relativamente a Giglio Group SpA si segnalano i seguenti debiti di natura tributaria e previdenziale, che ammontano complessivamente ad Euro 721 migliaia, di cui Euro 397 migliaia in pagamento rateale:

• In data 20 maggio 2022 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento di IVA all'amministrazione francese da parte della società IBOX SRL (cessata per incorporazione nella Giglio Group Spa) per un importo pari a Euro 92 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi. In data
  20 luglio 2022 l'Amministrazione finanziaria francese ha accolto richiesta di rateazione per il pagamento in
  24 (ventiquattro) rate mensili, di Euro 4 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 1° agosto 2022 fino al 1°luglio 2024. Il debito complessivo al 30 giugno 2023 è pari a Euro 65 migliaia.

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• In relazione all'atto di adesione all'anno d'imposta 2016, da cui è scaturito un importo da versare di complessivi Euro 28 migliaia, è stata richiesta la rateazione in 8 rate trimestrali a partire dal 20 giugno 2022. Alla data del 30 giugno 2023 il debito residuo ammonta ad Euro 14 migliaia.
• In data 20 novembre 2022 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del I trimestre 2022, pari a Euro 86 migliaia. A tale importo si aggiungono sanzioni ed interessi per complessivi Euro 17 migliaia.
• In data 21 gennaio 2023 è stata presentata adesione alla definizione agevolata dei carichi affidati all'agenzia della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 "Rottamazione-Quarter". Il totale da versare in definizione agevolata è pari ad Euro 42 migliaia, di cui si è in attesa della comunicazione definitiva in merito al pagamento delle rate.
• In data 14 febbraio 2023 è stata notificata Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2022, per un importo pari ad Euro 188 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi, per la quale si previsto il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, di Euro 9 migliaia ciascuna, con decorrenza dal 16 marzo 2023. Il debito complessivo al 30 giugno 2023 è pari a Euro 170 migliaia, al netto del regolare pagamento delle rate concordate.
• Alla data del 30 giugno 2023 si rilevano ritenute di acconto non versate per Euro 128 migliaia relative all'anno 2021, per Euro 21 migliaia relative all'anno 2022 ed Euro 30 migliaia relative all'anno 2023, che verranno regolarizzate mediante ravvedimento operoso.
• In data 20 aprile 2023 è stata presentata e accolta dall'INPS la richiesta di rateazione del debito esistente, pari ad Euro 152 migliaia, da versare in 24 rate mensili di cui la prima scadente il 1° maggio 2023. Il debito comprensivo di interessi è pari a Euro 169 migliaia. Al 30 giugno 2023 il debito residuo è pari a Euro 148 migliaia.

Relativamente alla società IBOX SA si segnala che risultano scaduti gli importi relativi all'IVA delle vendite effettuate in numerosi paesi europei per un ammontare complessivo di Euro 5 milioni. La società è intenzionata a richiedere la rateizzazione di tali debiti.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Giglio Group SpA e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Di seguito vengono indicate le società definite come parti correlate e il rapporto di correlazione con Giglio Group SpA:

• Meridiana Holding SpA è l'azionista di maggioranza della Società e possiede il 55,66% del capitale sociale.
• Max Factory S.r.l. è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Azo Asia Limited è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• AZO International Ou Private Limited Company è una società controllata al 100% da Meridiana Holding SpA.
• Luxurycloud S.r.l., società il cui amministratore unico è Anna Maria Lezzi, vice presidente e consigliere di Giglio Group SpA

Alla data del 30 giugno 2023 risultano iscritti:

• Debiti di natura commerciale nei confronti di Azo International OU per Euro 399 migliaia relativi ad acconti ricevuti per operazioni di natura commerciale.
• Debiti di natura commerciale nei confronti di Max Factory S.r.l. per Euro 19 migliaia.

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Alla data della presente comunicazione risultano sottoscritti i seguenti contratti di affitto con Max Factory:

• Sede di Genova: Palazzo della Meridiana per un costo complessivo annuo pari ad Euro 60 migliaia per il periodo 28 gennaio 2023 al 27 gennaio 2029
• Sede di Roma: costo complessivo annuo pari ad Euro 144 migliaia per il periodo 01/01/2023 al 31/12/2023, con rinnovo automatico, se non data disdetta da inviare entro tre mesi dalla scadenza.

Alla data della presente comunicazione risulta essere sottoscritto il contratto di sublocazione con Luxurycloud (subconduttrice) avente ad oggetto una parte di Palazzo della Meridiana a Genova, canone annuo di Euro 30 mila, dal 20 febbraio 2023 per sei annualità.

1. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Giglio Group SpA e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

L'indebitamento finanziario netto rileva il debito finanziario relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l., emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale. Il debito residuo al 31 maggio 2023 è pari ad Euro 3.373 migliaia, di cui Euro 738 migliaia come quota corrente ed Euro 2.635 migliaia come quota non corrente, al netto del regolare pagamento delle rate.

Il regolamento disciplinante i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario contiene anche taluni impegni e limitazioni a carico della Società, ivi inclusi impegni finanziari (c.d. financial covenants), il cui verificarsi potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti).

In data 28 giugno 2023 SACE, in qualità di garante del prestito obbligazionario, ha fornito consenso al bond holder EBB S.r.l. al rilascio del waiver ai seguenti termini e condizioni:

1. • Consenso relativo al mancato rispetto dei parametri finanziari "leverage ratio" e "gearing ratio" (covenant holiday) è concesso in relazione a tutte le date di verifica fino all'integrale rimborso del prestito obbligazionario. Restano comunque in vigore gli impegni di cui la cl.11.2 (impegni informativi) del regolamento del prestito obbligazionario da parte di Giglio Group Spa;
   • Pertanto l'impegno in capo alla holding Meridiana di cui all'art 10 (regolamento del prestito.Parametri finanziari e ulteriore impegno del garante) della fidejussione è da considerarsi non più vigente. È comunque inteso tra le parti che tutti gli altri obblighi e doveri assunti da Meridiana Holding Srl ai sensi del contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 rimangono in vigore e pienamente esercitabili.
   • A fronte di quanto sopra riportato, si rappresenta che con riferimento al contratto di garanzia e manleva datato 10 marzo 2020 l'importo garantito di cui alla premessa D si intende così confermato a Euro 1.500.000 unitamente all'impegno a concedere un pegno sulle azioni di Giglio Group Spa per complessivi euro 4.152.000 a favore di SACE. Le parti concordano sin da ora che il pegno non comporta la possibilità di esercitare i diritti di voto.
   • L'efficacia del consenso espresso è sospensivamente condizionata fino alla data di ricezione dell'accettazione della lettera di consenso controfirmata da Giglio Group Spa, inviata in data 29 giugno 2023.
2. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Alla data del 30 giugno 2023 i ricavi mostrano uno slittamento degli stessi al semestre successivo, generato principalmente dalla partenza ritardata di un nuovo rilevante contratto siglato nel mese di maggio 2023.

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Inoltre, sono in corso di finalizzazione nuovi contratti con primari brand per la vendita di prodotti appositamente realizzati su linee articoli "alto vendenti" per tramite della controllata Salotto di Brera e vendita di articoli di abbigliamento di collezioni precedenti per tramite di un operatore commerciale situato all'estero.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento su EURONEXT MILAN del 2018, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme di e-commerce ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle, Food, Healthcare e Merchandising. Ha sede a Milano e filiali a New York, Roma, Lugano e Genova. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

Per ulteriori informazioni:

Relazioni Esterne e Investor Relations Giglio Group SpA:[e-mail];[e-mail]([phone]

Ufficio Stampa Giglio Group SpA: SprianoCommunication&Partners

Matteo Russo, mob. [phone] [e-mail]

Cristina Tronconi, mob. [phone] [e-mail]

Jacopo Ghirardi, mob. + 39 3337139257 [e-mail]

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