Juventus Football Club S p A : Procedura per operazioni con parti correlate

PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(ai sensi dell'art. 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

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1. Ambito di applicazione
   La presente "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura") è stata adottata da Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus" o la "Società ") in attuazione dell'articolo 2391-bisdel codice civile e del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob OPC")(1), tenuto anche conto, inter alia, della comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e del Codice di Corporate Governance (come di seguito definito).
   La Procedura è volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite) concluse dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate, come definite dall'Appendice del Regolamento Consob OPC (le "Società Controllate").
   La Procedura è principalmente finalizzata a: (i) identificare le categorie di parti correlate e le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per le quali sono previsti appositi meccanismi autorizzativi e/o di informativa; (ii) rappresentare un'utile guida di riferimento per le funzioni coinvolte nel presente processo, ciascuna per quanto di propria competenza e (iii) costituire uno strumento di tutela del patrimonio e della continuità aziendale.
   Per quanto non espressamente disciplinato dalla Procedura viene fatto rinvio al Regolamento Consob OPC, nonché alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
   La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021. La Procedura è stata sottoposta al parere del Comitato e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob OPC.
   Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob OPC nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dell'articolo 153 del TUF.
2. Definizioni
   In aggiunta alle definizioni contenute in altri paragrafi, ai fini della presente Procedura valgono le seguenti definizioni:
   "amministratori non correlati" indica gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;
   "amministratori coinvolti nell'operazione" indica gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
   "Amministratori Indipendenti" indica gli amministratori di Juventus in possesso dei requisiti di indipendenza(2) previsti dal TUF (articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3) e dal Codice di Corporate Governance.
   "CFO" indica il responsabile della funzione di Chief Financial Officer di Juventus.

(1) Ivi inclusa la delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

(2) La sussistenza del requisito di indipendenza è verificata dal Consiglio di Amministrazione.

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"Codice di Corporate Governance" indica il codice di corporate governance delle società quotate, adottato dal "Comitato per la Corporate Governance", disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale di Juventus. "Comitato" indica il comitato di cui al paragrafo 5 (Comitato).

"Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard" indica le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società interessata sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione di Juventus.

"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

"Documento Informativo" indica il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC.

"Funzione Corporate Affairs" indica la funzione corporate affairs della Società.

"Funzione Responsabile" indica, a seconda dei casi, nell'ambito della Società le aree Revenue, Legal e Procurement, qualificati come "focal point" che hanno la responsabilità di segnalare tempestivamente al CFO e alla Funzione Corporate Affairs potenziali operazioni con parti correlate, per la gestione del processo di valutazione delle stesse secondo le disposizioni normative in vigore

"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche sono aperte per la normale operatività lavorativa a Torino.

"Indici di Rilevanza": gli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC per l'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

"Operazioni con Parti Correlate" consiste in un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9](3).

"Operazioni di Maggior Rilevanza" indica le seguenti Operazioni con Parti Correlate:

1. le Operazioni con Parti Correlate per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore al 5%(4);

(3) Tra tali operazioni rientrano: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; e (ii) le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

(4) Gli Indici di Rilevanza individuati dall'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC per l'identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza sono: (i) l'indice di rilevanza del controvalore; (ii) l'indice di rilevanza dell'attivo e (iii) l'indice di rilevanza delle passività. Per ulteriori informazioni si rinvia all'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC.

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1. le Operazioni con Parti Correlate con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati a Juventus, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore a 2,5%;

"Operazioni di Minore Rilevanza" indica tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

"Operazioni di Importo Esiguo" indica le Operazioni con Parti Correlate il cui controvalore complessivo non ecceda l'importo di Euro 200.000 nel caso in cui la controparte sia una persona fisica o l'importo di Euro 500.000 nel caso in cui la controparte sia una persona giuridica.

"Organo Delegato": indica l'amministratore/i esecutivo/i della Società o ciascuno degli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato proprie attribuzioni ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile ovvero le direzioni e/o altre figure aziendali competenti a deliberare in conformità a quanto previsto dal sistema di deleghe di poteri vigente pro-tempore.

"Operazioni Ordinarie" indica le operazioni che rientrano nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e/o delle Società Controllate.

"Parte Correlata" indica una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

1. Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
2. 1. ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
   2. ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
   3. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
3. Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
4. 1. l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
   2. un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
   3. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
   4. un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
   5. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
   6. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
   7. una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

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Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12]. Ai fini della presente definizione, valgono le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole" e "stretti familiari" indicate nei Principi Contabili Internazionali e altresì contenute nell'Appendice al Regolamento Consob OPC.

"Regolamento Emittenti" indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

"TUF" indica il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

1. Identificazione delle Parti Correlate
   Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione della Società, il CFO - avvalendosi del supporto della Funzione Corporate Affairs - predispone la mappatura delle Parti Correlate della Società. Tale mappatura è riportata nel registro delle Parti Correlate predisposto dal CFO, con l'ausilio della Funzione Corporate Affairs e messo a disposizione su supporto informatico della Società (il "Registro delle Parti Correlate").
   Ai fini della suddetta mappatura, i soggetti indicati come Parti Correlate nel paragrafo 2 - sub a) (Definizioni), su richiesta del CFO e/o della Funzione Corporate Affairs, hanno l'obbligo di comunicare tempestivamente a quest'ultimo ogni informazione utile a consentire la corretta valutazione circa la loro qualificazione come Parti Correlate e circa l'individuazione di eventuali ulteriori soggetti qualificabili come Parti Correlate.
   Il Comitato provvede a risolvere i casi in cui l'individuazione di una Parte Correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nel precedente paragrafo 2 (Definizioni).
   Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi informativi previsti, il soggetto che abbia omesso tale informativa sarà ritenuto responsabile di ogni danno, patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti delle autorità competenti derivante alla Società dal compimento dell'Operazione con Parti Correlate in violazione della presente Procedura.
   Le Parti Correlate comunicano le variazioni che intervengano rispetto alle informazioni già fornite entro 5 Giorni Lavorativi dalla data in cui il soggetto sia venuto a conoscenza della relativa variazione. In ogni caso, il CFO provvede a far aggiornare il Registro delle Parti Correlate con periodicità almeno semestrale.
2. Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate
   Al CFO - coadiuvato dalla Funzione Corporate Affairs - è affidato il compito di istituire e mantenere aggiornato il registro delle Operazioni con Parti Correlate (il "Registro delle Operazioni con Parti Correlate").
   A seconda dei casi, la Funzione Responsabile e/o l'Organo Delegato, informano tempestivamente il CFO dell'insorgenza di atti o fatti che possano condurre alla realizzazione di Operazioni con Parti Correlate. In particolare, tali soggetti comunicano al CFO: (i) i dati identificativi della controparte e la natura della

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