LU VE S p A : VE acquisisce il gruppo Refrion

COMUNICATO STAMPA

LU-VE GROUP ACQUISISCE IL 75% DEL GRUPPO REFRION

Attraverso questa operazione strategica, il Gruppo consolida la propria presenza

nel settore più qualificato ed evoluto del grande scambio termico

Uboldo, 25 febbraio 2022 - LU-VE Group, uno dei maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore ad aria, quotato su Euronext Milan, annuncia la firma di un accordo vincolante per l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza, pari al 75%, nella società Refrion S.r.l., avente sede legale a Flumignano (Udine).

Refrion è una società italiana specializzata nella produzione e commercializzazione di scambiatori di calore ad aria, con tecnologia adiabatica, che consente riduzioni dei consumi energetici, di acqua e delle emissioni sonore. Fondata nel 2002 da Daniele Stolfo, Refrion si è sempre distinta per l'innovazione dei propri prodotti, chiave del successo conseguito nei settori del condizionamento civile, dei data center, del raffreddamento di processo e della refrigerazione industriale anche grazie alla tecnologia degli scambiatori di calore con tubo ovale, di cui Refrion è stato storico precursore. Refrion è inoltre attiva anche nel campo degli scambiatori di calore per impianti nucleari e dispone di una delle camere climatiche di prova più grandi d'Europa.

La società esporta circa il 90% della sua produzione, principalmente verso i mercati europei.

Nell'esercizio 2021 il gruppo Refrion ha conseguito un fatturato consolidato di €26 milioni con un EBITDA rettificato di poste straordinarie di €2,7 milioni, e un utile ante imposte e costi straordinari di €0,6 milioni. La posizione finanziaria netta rettificata al 31 dicembre 2021 era negativa per €8.9 milioni.

A oggi, non esistono relazioni commerciali fra LU-VE Group e Refrion

L'accordo prevede l'acquisizione del 75% del capitale sociale di Refrion, oltre che l'opzione per l'acquisto del restante 25%, esercitabile entro i prossimi cinque anni. Il perfezionamento dell'operazione è previsto nell'arco di alcune settimane.

Il corrispettivo concordato per il 75% di Refrion, da pagarsi al closing e finanziato tramite disponibilità liquide del Gruppo LU-VE, è pari a €8,1 milioni, ovvero 7,35 volte l'EBITDA rettificato medio degli esercizi 2020 e 2021, al netto della posizione finanziaria netta al 31/12/2021.

L'operazione prevede dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di transazioni nei mercati internazionali, unite ad accordi di escrow.

Il residuo 25% del capitale sociale rimarrà di proprietà del sig. Daniele Stolfo e del sig. Felix Siegfried Riedel, uno dei principali manager del Gruppo Refrion.

Il fondatore Daniele Stolfo manterrà l'incarico di Amministratore Delegato di Refrion, ed entrerà a far parte del Comitato Sviluppo Prodotti di LU-VE Group.

Il Presidente di LU-VE Group dr. Iginio Liberali ha dichiarato: "Siamo molto soddisfatti

dell'accordo sottoscritto oggi. La particolare attenzione di Refrion alla riduzione degli impatti ambientali è in linea con la strategia di sostenibilità di LU-VE Group, che sin dalla sua fondazione ha adottato soluzioni tecnologiche e realizzato prodotti per il 'green cooling'. Siamo certi che grazie alle sinergie che si svilupperanno con l'ingresso in LU-VE Group, Refrion potrà godere di nuove ulteriori opportunità di crescita. L'operazione si inquadra nella strategia del Gruppo di rafforzamento della propria presenza nel settore più qualificato ed evoluto del grande scambio termico".

L'Amministratore Delegato di Refrion, Daniele Stolfo, ha dichiarato: "Dopo aver raggiunto

importanti traguardi commerciali e tecnologici abbiamo deciso di entrare a far parte di un gruppo industriale come LU-VE Group, leader mondiale nel settore degli scambiatori ad aria, per garantire ulteriore crescita e futuro a Refrion. Con il piano industriale che abbiamo condiviso, Flumignano di Talmassons diventerà l'hub produttivo dei raffreddatori adiabatici sviluppando, inoltre, ulteriori specialità come quella del settore nucleare ora di grande attualità. In un mercato sempre più globale e competitivo, la partnership con LU-VE Group è una grande opportunità e condividiamo la stessa visione e gli stessi valori etici. Con questo spirito guiderò Refrion in una nuova dimensione per valorizzare ulteriormente tutti i nostri collaboratori e dipendenti, garantendo continuità ai clienti.".

Lo Studio Biscozzi Nobili Piazza ha assistito LU-VE Group in qualità di consulente legale. MGPE Srl ha assistito LU-VE Group in qualità di advisor finanziario dell'operazione. Dentons - con un team multi-giurisdizionale - ha assistito LU-VE per quel che concerne gli aspetti cross-border dell'operazione.

Nell'operazione, Refrion è stata affiancata da STPG - Scouting Capital Advisors, parte di STPG - Scouting Tra Partners Group, realtà internazionale indipendente attiva nel corporate finance e nel family office, in qualità di advisor finanziario dell'operazione, con un team guidato dall'executive director Roberto Francani, con il supporto dell'associate director Elena Montibeller e del managing director Dino Orlandini.

Per quanto riguarda l'advisory legale, Refrion è stata assistita da Greco Vitali Associati Studio Legale, con un senior team formato dal partner Matteo Vitali e dall'associate Matteo Miramondi.

L'advisor per gli aspetti fiscali e il supporto al piano finanziario è stato lo Studioprof.it, con un team guidato da Franco Rossit.

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LU-VE Group è uno dei maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore ad aria (quotato alla Borsa di Milano). Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e "power generation"; condizionamento dell'aria (civile, industriale e di precisione); porte e sistemi di chiusura in vetro per banchi e vetrine refrigerate; specchi IoT per applicazioni speciali (digital signage, cabine ascensore, camere hotel, ecc.). LU-VE (HQ a Uboldo, Varese) è una realtà internazionale con 16 stabilimenti produttivi in 9 diversi Paesi: Italia, Cina, Finlandia, India, Polonia, Rep. Ceca, Svezia, Russia e USA, con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia, Medio Oriente, Oceania e Nord America. Del gruppo fa parte anche una software house destinata all'ITC, allo sviluppo dei software di calcolo dei prodotti e alla digitalizzazione. Il Gruppo è forte di circa 4.200 collaboratori qualificati (di cui oltre 1.100 in Italia); 650.000 mq di superficie (di cui oltre 238.000 coperti); 3.235 mq di laboratori di Ricerca & Sviluppo; 83% della produzione esportata in 100 paesi. Fatturato oltre €480 milioni. www.luvegroup.com

PRESS RELEASE

LU-VE GROUP ACQUIRES 75% OF REFRION GROUP

Through this strategic operation, the Group consolidates its presence in the most qualified and advanced sector of large-scale heat exchange

Uboldo, 25th February 2022 - LU-VE Group, one of the world's leading manufacturers of air heat exchangers, listed on Euronext Milan, announces the signing of a binding agreement for the acquisition of a majority stake, equal to 75%, in the company Refrion S.r.l., with registered office in Flumignano (Udine).

Refrion is an Italian company specialized in the production and marketing of air heat exchangers with adiabatic technology, which enables reductions to be made in energy consumption, water consumption, and noise emissions. Founded in 2002 by Daniele Stolfo, Refrion has always been distinguished by the innovation of its products, the key to its success in the civil and data center air conditioning and in process cooling and industrial refrigeration sectors, thanks also to the technology of heat exchangers with oval tubes, of which Refrion was a historic forerunner. In addition, Refrion is also active in the field of heat exchangers for nuclear plants and has one of the largest climatic test chambers in Europe.

The company exports around 90% of its production mainly to European markets.

In the financial year 2021, Refrion Group achieved a consolidated turnover of €26 million with an EBITDA adjusted for extraordinary items of €2.7 million, and a profit before tax and extraordinary costs of €0.6 million. The adjusted net financial position at December 31, 2021 was negative for €8.9 million.

To date, there are no commercial relations between LU-VE Group and Refrion.

The agreement provides for the acquisition of 75% of Refrion's share capital, as well as an option, exercisable within the next five years, to purchase the remaining 25%. The transaction is expected to be completed within a few weeks.

The agreed consideration for 75% of Refrion, to be paid at closing and financed through LU- VE Group's cash, is €8.1 million, or 7.35 times the average adjusted EBITDA for the years 2020 and 2021, net of the net financial position as at 31/12/2021.

The operation includes representations & warranties usual for this type of transactions in international markets, together with escrow agreements.

The remaining 25% of the share capital will remain in the ownership of Mr. Daniele Stolfo and Mr. Felix Siegfried Riedel, one of the main managers of Refrion Group.

The founder, Daniele Stolfo, will maintain the position of CEO of Refrion, and will join LU- VE Group's Product Development Committee.

The President of LU-VE Group Iginio Liberali stated: "We are very pleased with the agreement signed today. Refrion's particular attention to reducing environmental impact is in line with the sustainability strategy of LU-VE Group, which since its foundation has adopted technological solutions and manufactured products for 'green cooling'. We are confident that thanks to the synergies that Refrion will develop with the entry into the LU-VE Group, the Company will enjoy new opportunities for further growth. This operation is part of the Group's strategy of strengthening its presence in the most qualified and advanced sector of large-scale heat exchange."

The CEO of Refrion, Daniele Stolfo, declared: "After having achieved important commercial and technological goals, we decided to join an industrial group such as LU-VE Group, a world leader in the air exchangers sector, to guarantee further growth and future for Refrion. With the industrial plan that we have shared, Flumignano di Talmassons will become the production hub of adiabatic coolers, also developing additional specialties such as that of the nuclear sector, which is now highly topical. In an increasingly global and competitive market, the partnership with LU-VE Group is a great opportunity and we share the same vision and the same ethical values. In this spirit, I will guide Refrion into a new dimension to further develop the capabilities of all our collaborators and employees, ensuring continuity to customers."

Studio Biscozzi Nobili Piazza assisted LU-VE as legal advisor, acting through Giancarlo Cortese, partner, Sergio Chisari, senior associate, and Edoardo Mörlin Visconti Castiglione, senior associate.

MGPE acted as financial advisor to LU-VE Group.

Dentons - with a multi-jurisdictional team - assisted LU-VE for cross-border aspects of the transaction.