Moltiply S p A : Verbale assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023

ATTO

9 maggio 2024

REP. N. 9633/5095

NOTAIO MARCO FERRARI

N. 9633 di Repertorio	N. 5095 di Raccolta
	VERBALE DI ASSEMBLEA
	REPUBBLICA ITALIANA
	9 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno nove del mese di maggio, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società:

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Economico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan,

(di seguito anche la "Società ", "MOL", o "Emittente"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan, segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 29 aprile 2024

in Milano, Via Desenzano n. 2, presso la sede amministrativa della Società; con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno ventinove aprile duemilaventiquattro, alle ore 8 e 35,

si è riunita in Milano, Via Desenzano n. 2, presso la sede amministrativa della Società, l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"Gruppo MutuiOnline S.p.A.".

1

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Marco Pescarmona, (di seguito il "Presidente"), presente presso il luogo di convocazione, porge agli intervenuti, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società, un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all'Assemblea.

Richiamato l'art. 13 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea. Propone di designare il notaio MARCO FERRARI, pure presente presso il luogo di convocazione, l'incarico di curare la redazione del verbale della presente riunione assembleare in forma di pubblico atto notarile. Chiede se ci siano dissensi rispetto a tale designazione; nessuno si oppone.

Dichiara che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 40.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 1.012.354,01; precisa che ciascuna azione dà diritto a un voto in assemblea, salvo le n. 12.828.189 azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11 bis dello statuto sociale e di cui verrà in seguito meglio specificato.

Comunica che, alla data della pubblicazione dell'avviso di convocazione, i diritti di voto esercitabili erano n. 48.215.488 e che, alla data odierna, a seguito di ulteriori maggiorazioni di voto conseguite nelle more, i diritti di voto esercitabili sono pari a n. 52.828.189.

Informa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e di statuto e, in particolare, sul sito internet della Società in data 20 marzo 2024 e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 20 marzo 2024 e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Precisa che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126 bis del D. Lgs n. 58/98 (il "TUF"), né è intervenuta da parte degli stessi presentazione di nuove proposte di delibera. Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

• "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro

2

delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• 2. omissis
• 3. omissis
• 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".
  Invita gli intervenuti a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Nessuno interviene.
  Il Presidente quindi comunica che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.
  Prosegue l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:
• che, anche in ossequio a quanto previsto dal Regolamento assembleare, su autorizzazione di esso Presidente, è consentito di assistere alla riunione assembleare - ove fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati;
• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società, ai sensi di quanto previsto all'art. 12.2 dello statuto sociale, non si è avvalsa della facoltà di nomi- nare un rappresentante designato cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF;
• che, in relazione all'odierna assemblea, non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
• che l'avente diritto al voto D&C Governance Technologies S.r.l. si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter TUF ed alle medesime è stata data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito della Società. Interviene il delegato di D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL, Matteo Del Giudice, per confermare e ringraziare il Presidente.
  Riprendendo la parola, il Presidente dichiara ancora:
• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti i signori Alessandro Fracassi e Guido Crespi;
• che, per il Collegio Sindacale, è attualmente presente il Presidente, Cristian Novello, mentre hanno giustificato la propria assenza i sindaci effettivi Paolo Burlando e Francesca Masotti;

3

• che per la società di revisione EY S.p.A. sono presenti Federica Palmirani, partner, e Marta Elisa Perego, senior manager;
• che sono altresì presenti, in quanto autorizzati da esso Presidente, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare;
• che, per quanto a conoscenza di esso Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia tempo per tempo applicabile del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista		%	Numero azioni
ALMA VENTURES SA		33,622%	13.448.664
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT	FUER	22,242%	8.896.664
LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV
STAN HOLDING S.R.L.		4,014%	1.605.775

Precisa ancora il Presidente che, in seguito alla maturazione della maggiorazione del voto prevista, come sopra anticipato, dall'art. 11 bis dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall'art. 127 quinquies TUF, i seguenti azionisti hanno maturato il suindicato diritto:

Azionista		Azioni con	Azioni	Partecipazio	%
		V.M.	possedute	ne diritti di	partecipazione
			con	voto	voto	su totale diritti
			maggiorato	complessiva	di voto
					mente
					posseduta
ALMA VENTURES SA	22,5%	9.000.000	22.448.847	42,494%
INVESTMENTAKTIENGES	5,00%	2.000.000	10.896.664	20,627%
ELLSCHAFT	FUER
LANGFRISTIGE
INVESTOREN TGV
STAN HOLDING SRL	3,95%	1.580.500	3.186.275	6,031%
MANFREDI URCIUOLI	0,44%		176.689	373.378	0,707%
AMEDEO GENTILINI	0,18%		70.000	262.000	0,496
MARK ZUND		0,0%		1.000	2.000	0,004%

4

Comunica inoltre il Presidente che, alla data dell'avviso di convocazione, la Società deteneva complessivamente n. 2.612.701 azioni proprie, pari complessivamente al 6,532% circa del capitale sociale; considerando le azioni che hanno maturato la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 11 bis dello statuto sociale, la percentuale di azioni possedute dalla Società è pari al 4,922% del totale dei diritti di voto.

Dichiara che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previ- sti dalla legge per la presente assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno.

Informa che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Quindi il Presidente cede la parola a Rosalba Pallotta che interviene per Monte Titoli S.p.A., società che gestisce gli accrediti dei soci in assemblea, la rilevazione delle presenze ed il computo dei voti; quest'ultima comunica che sono presenti, in proprio o per delega, n. 146 aventi diritto portanti n. 30.798.742 azioni sulle n. 40.000.000 azioni rappresentanti il capitale sociale, azioni che (i) rappresentano il 76,997% delle azioni che costituiscono il capitale sociale e che (ii) danno diritto complessivamente a n. 41.798.742 voti sul complessivo n. 52.828.189 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, pari al 79,112% dei diritti di voto, tenuto conto della maggiorazione del voto di cui sopra.

Comunica ancora che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Precisa il Presidente che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo, costituirà allegato al verbale della corrente riunione assembleare.

***

Quindi il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione.

***

5

Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; nessuno interviene.

Precisa che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto, diversi dalle azioni.

Informa gli intervenuti in relazione alle votazioni dell'odierna assemblea e comunica che, per i portatori di più deleghe, è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi presso la postazione di Monte Titoli.

Chiede agli intervenuti, al fine di consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, di non assentarsi durante le votazioni; precisa in proposito che chi avesse necessità di uscire è pregato di dare notizia alla segreteria.

Poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, si riserva di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con tutte le specificazioni già menzionate, costituirà allegato al verbale della riunione, come sopra precisato.

Informa, infine, che, ai sensi del GDPR (Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016), relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dà quindi lettura del seguente ordine del giorno, il cui testo rammenta essere noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

6

1. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;

b) esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

1. Piano di stock option avente ad oggetto azioni Gruppo MutuiOnline S.p.A. ri- servato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate;
2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026; delibere inerenti

1. conseguenti:

1. nomina dei componenti;
2. nomina del Presidente;
3. determinazione dei relativi compensi.

1. Conferimento dell'incarico alla società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli dello Statuto Sociale numero 1 (costituzione e denominazione) e 3 (durata); delibere inerente e conseguenti.". Terminata la lettura, il Presidente dichiara che è stato reso disponibile sul sito della Società set documentale contenente, fra l'altro:
2. • il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, completo di tutti gli allegati di legge, nonché della Relazione sulla Governance e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016 e relativa attestazione di conformità da parte della Società di

7

Revisione; il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

• le relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno redatte ex art. 125 ter TUF; per quanto concerne la relazione alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie la medesima costituisce anche relazione degli Amministratori ex art. 73 Regolamento Emittenti;
• la Relazione ex art. 72 Regolamento Emittenti sull'unico punto di parte straordinaria;
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• le tre liste per la nomina del Collegio Sindacale;
• le domande e risposte 127 ter TUF;
• i moduli per deleghe di voto.

Il Presidente passa alla trattazione del primo e secondo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.).

Il Presidente comunica che, salvo diversa indicazione degli intervenuti, non provvederà alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sui correnti punti all'Ordine del Giorno, essendo stata pubblicata tutta la relativa documentazione nei termini e modi di legge; nessuno interviene.

Dà atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato, relativi all'esercizio 2023, sono stati sottoposti al giudizio dalla EY S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e che la medesima società di revisione ha altresì rilasciato la relativa attestazione di conformità sulla Dichiarazione non Finanziaria ex D Lgs. 254/2016.

Ricorda agli intervenuti che l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 registra un utile pari a Euro 8.063.699,00; la Riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2430 c.c..

Precisa che la proposta all'assemblea consiste nella destinazione dell'utile di esercizio dell'Emittente nel seguente modo:

8