DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI PHILOGEN S.P.A.

DENOMINATO

"PIANO DI AZIONARIATO PER AMMINISTRATORI 2024-2026"

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Siena, 27 marzo 2024

I

INDICE

II

caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ............................................................................................................................................... 12

4.

CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI .......................................................................... 13

  • 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano ..................................................................... 13

  • 4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano ...................................................................................... 13

  • 4.3 Termine del Piano .......................................................................................................................... 13

  • 4.4 Numero massimo di Units e Azioni oggetto del Piano e assegnate in ogni anno fiscale .............. 13

  • 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano ................................................................................. 13

  • 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units o sulle Azioni ............................................................. 14

  • 4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che

consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units ...................................................... 14

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o

amministrazione ...................................................................................................................................... 14

  • 4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano ................................................... 15

  • 4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e

ss. del Codice Civile ................................................................................................................................. 15

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai

sensi dell'art. 2358 Codice Civile ............................................................................................................. 16

  • 4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società .............................................................................. 16

  • 4.13 Effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano ...................................................................... 16

  • 4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ..... 16

  • 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile

ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile .................................................................... 16

4.24 Tabella ........................................................................................................................................ 16

III

PREMESSA

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 29 aprile 2024 in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede l'assegnazione gratuita, ad amministratori con deleghe gestionali, di massime n. 600.000 azioni della Società, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" (il "Piano").

Il Piano è rivolto agli amministratori della Società con deleghe gestionali individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-bis del regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento

Emittenti.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del

Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societàwww.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it).

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

I seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Amministratori Esecutivi": gli amministratori della Società con deleghe gestionali.

"Assegnazione" o "Assegnare" (e sue coniugazioni): l'assegnazione, in forma gratuita, di un numero massimo di Units a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione

"Assemblea degli Azionisti" o "Assemblea": l'assemblea degli azionisti di Philogen.

"Attribuzione" o"Attribuire" (e sue coniugazioni): l'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, che determina il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, in base al grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale e, in generale, alla permanenza delle Condizioni.

"Azioni": le azioni ordinarie di Philogen, quotate sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Beneficiari": i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, ai quali saranno Assegnate le Units previa completa e integrale accettazione dei termini e delle condizioni sottese al Piano.

"Codice Civile": il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

"Comitato Nomine e Remunerazione": il comitato costituito dalla Società all'interno del Consiglio di Amministrazione, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate.

"Condizioni": le condizioni alle quali le Azioni sono Attribuibili, in particolare: (i) il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale e (ii) il mantenimento del rapporto di amministrazione.

"Consegna" o "Consegnare" (e sue coniugazioni): il trasferimento delle Azioni sul conto titoli dedicato a seguito dell'Attribuzione. La Consegna delle Azioni avverrà nell'anno 2026.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società.

"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, determina il numero di Units da Assegnare a ogni Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui, stante il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale, ai Beneficiari è Attribuito un numero di Azioni come determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A.

"Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate, di volta in volta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

"Lettera di Assegnazione": la comunicazione con cui la Società informa singolarmente ciascun Beneficiario della proposta di adesione al Piano, del numero di Units assegnate e del Periodo di Performance.

"Lettera di Attribuzione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione ai

Beneficiari e contenente, inter alia, le informazioni relative (i) all'eventuale raggiungimento, totale o parziale, dell'Obiettivo di Performance Aziendale, e (ii) al numero di Azioni Attribuite.

"Obiettivo di Performance Aziendale": l'obiettivo di performance aziendale determinato dal Consigliodi Amministrazione individuato per ogni Beneficiario.

"Periodo di Performance": il periodo della durata di 3 (tre) anni specificato nella Lettera di Assegnazione, durante il quale i Beneficiari sono tenuti al raggiungimento dell'Obiettivo di

Performance Aziendale quale condizione per l'Attribuzione.

"Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Azionariato per

Amministratori 2024 -2026".

"Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Società " o "Philogen" o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI - 98772.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Units": i diritti assegnati a titolo gratuito ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance, in base al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società o delle sue controllate

Il Piano è rivolto agli Amministratori Esecutivi della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Alla data di approvazione del Documento Informativo, i tre seguenti amministratori sono Amministratori Esecutivi, e pertanto, qualora individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno risultare Beneficiari del Piano:

  • • Duccio Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione;

  • • Dario Neri, Amministratore Delegato;

  • • Giovanni Neri, Amministratore con deleghe gestionali.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett.

a) del Regolamento Emittenti.

1.2

Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo destinatari del

Piano

Il Piano non è rivolto a dipendenti o collaboratori. Si rappresenta, tuttavia, che alla data di approvazione del documento informativo, gli Amministratori Esecutivi elencati al paragrafo 1.1 sono anche dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

Tra i Beneficiari del Piano non rientrano soggetti appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti. Si rappresenta, tuttavia, che alla data di approvazione del documento informativo, gli Amministratori Esecutivi elencati al paragrafo 1.1 sono anche dirigenti con responsabilità strategiche.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

Tra i Beneficiari del Piano non rientrano soggetti appartenenti categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti. Si rappresenta, tuttavia, che alla data di approvazione del documento informativo, gli Amministratori Esecutivi elencati al paragrafo 1.1 sono anche dirigenti con responsabilità strategiche.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

a)supportare la capacità di retention degli Amministratori Esecutivi, allineando la politica di remunerazione del Gruppo alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine;

b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'Attribuzione gratuita di Azioni - decorso un periodo triennale all'esito del quale sarà verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale - rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arcotemporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

2.2

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del Piano

L'Attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale.

L'Obiettivo di Performance Aziendale sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento a ciascun Beneficiario, al momento della Assegnazione delle Units.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, verifica:

  • a) il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale al termine del Periodo di Performance; e

  • b) la sussistenza della carica di Amministratore Esecutivo del Beneficiario alla Data di Attribuzione delle Azioni;

Il dettaglio dell'Obiettivo di Performance Aziendale sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere Units.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, individuerà nominativamente i Beneficiari, determinando contestualmente, per ciascun Beneficiario, (i) il numero di Units da Assegnare, (ii) l'Obiettivo di Performance Aziendale e il connesso target, e (iii) il Periodo di Performance.

Con riferimento al numero di Units da Assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano, questo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti criteri, in linea con gli obiettivi del Piano:

  • i) criticità di retention;

  • ii) contributo alla creazione di valore della Società;

  • iii) talento e potenzialità;

  • iv) expertise nel settore nel quale opera il Gruppo.

Per quanto riguarda l'Obiettivo di Performance Aziendale, si rinvia a quanto previsto dal paragrafo 2.2.

A seguito della valutazione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario.

Relativamente al numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:

  • - in caso di pieno raggiungimento del target dell'Obiettivo di Performance Aziendale, verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units Assegnate;

  • - il numero di Azioni Attribuite non eccederà il numero di Units Assegnate anche nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e

  • - in caso di raggiungimento parziale dell'Obiettivo di Performance Aziendale (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà Attribuito al Beneficiario un numero di

    Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance

    Aziendale medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance Aziendale (in %)

Azioni Attribuite (in %)

0

0

> 0 fino a 100 (target)

> 0 fino a 100

>100

100

Entro 15 giorni dalla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari la Lettera di Attribuzione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003,

n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e

Remunerazione riunitosi in data 20 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli

Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 29 aprile 2024, in unica convocazione, l'approvazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, proposto all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria di attribuire allo stesso il potere, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di dare attuazione al Piano, ivi espressamente inclusi i seguenti poteri:

  • (i) definire e approvare il Regolamento del Piano;

  • (ii) individuare nominativamente i Beneficiari;

  • (iii) determinare il numero delle Units da Assegnare a ciascun Beneficiario, l'Obiettivo di Performance Aziendale e il Periodo di Performance;

  • (iv) Assegnare le Units ai Beneficiari;

  • (v) verificare il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance Aziendale per l'Attribuzione delle

Azioni;

  • (vi) Attribuire e Consegnare le Azioni ai Beneficiari;

  • (vii) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano;

  • (viii) modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

3.2

Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per l'amministrazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano a uno o più dei suoi membri.

3.3

Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli

10

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Philogen S.p.A. published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2024 10:01:00 UTC.