Sogefi S p A : Avviso convocazione Assemblea Ordinaria 22.07.2022

SOGEFI S.p.A.

Via Ciovassino 1/A - Milano

Capitale Sociale Euro 62.461.355,84 i.v.

Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale n. 00607460201

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

Convocazione Assemblea Ordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria, presso la sede legale della società controllante CIR S.p.A. in Milano, Via Ciovassino n. 1, per il giorno 22 luglio 2022, alle ore 9,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno

25 luglio 2022, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 8 a 9. Nomina di un'amministratrice, determinazione della durata in carica e del compenso.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27) come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (c.d. decreto "Milleproroghe"), convertito con modificazioni nella Legge 25 febbraio 2022, n. 15, recante disposizioni connesse a tale emergenza:

• l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l., con le modalità e termini previsti nel prosieguo del presente avviso;
• l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19previste dalle disposizioni di legge applicabili, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo;
• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai princìpi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, pari ad Euro 62.461.355,84, è suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 aventi tutte diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF) - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di mercoledì 13 luglio 2022, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. È possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Come previsto dal comma 4 dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, ed ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega dev'essere conferita esclusivamente al Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l. elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] alle istruzioni di voto ed a copia di un documento in corso di validità del delegante oppure, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la delega può essere conferita al medesimo Rappresentante Designato, mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione del sito internet. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro mercoledì 20 luglio 2022 per la prima convocazione, ovvero entro giovedì 21 luglio 2022 in relazione alla seconda). La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL

GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro il 13 luglio 2022. La Società fornirà una risposta scritta entro le ore 12,00 di mercoledì 20 luglio 2022

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mediante la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti. Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI

NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo paragrafo, del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il 7 luglio 2022. Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede Legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) entro il 15 luglio 2022 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe o sub deleghe al Rappresentante Designato.

In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

NOMINA DI UN'AMMINISTRATRICE

Gli Azionisti che intendano avanzare proposta di nomina di un'amministratrice sono invitati a presentare, a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], la relativa candidatura accompagnata (i) dalle informazioni relative all'identità dell'Azionista che l'ha presentata e da una o più certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; ii) da una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali della candidata, nonché (iii) da una dichiarazione della

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stessa attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge o di regolamento, eventuali attività svolte in concorrenza, l'accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dalla stessa ricoperti presso altre società.

Al fine di consentire a coloro che interverranno all'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascuna candidata con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, anche in considerazione del fatto che l'intervento potrà avvenire esclusivamente attraverso il c.d. "Rappresentante Designato", si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di un'amministratrice a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della riunione assembleare (ossia entro venerdì 1 luglio 2022), in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e il sito internet della Società all'indirizzo www.sogefigroup.com.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso di convocazione - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) e con le altre modalità previste dalla legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.sogefigroup.com(sezione Azionisti - Corporate Governance).

Milano, 10 giugno 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott.ssa Monica Mondardini

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