Terna S p A : Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 10 maggio 2024

Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del

giorno dell'Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 10 maggio 2024

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 10 maggio 2024, in sede ordinaria, in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Relazione Finanziaria Annuale 2023: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2023 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2023, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a euro 834.796.667,58.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.088 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.693 azioni ordinarie (pari al 71,181711% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.426.525.457	99,704963
Contrari	2.415.058	0,168797
Astenuti	1.806.178	0,126240
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.693	100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2023 di TERNA S.p.A., pari a euro 834.796.667,58 come segue:

• quanto a euro 230.345.083,20 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 novembre 2023 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio alla "record date" 21 novembre 2023 (per un valore pari a euro 482.885,44 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");
• quanto a massimi euro 452.248.200,0 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,2250 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 40 coincidente con il 24 giugno 2024 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 25 giugno 2024), da mettere in pagamento - al lordo delle eventuali ritenute di legge - il 26 giugno 2024.
  L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2023 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";

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• quanto ad almeno euro 152.203.384,38, alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

Alla votazione erano rappresentati n. 2.088 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.693 azioni ordinarie (pari al 71,181711% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.427.696.734	99,786827
Contrari	3.039.834	0,212465
Astenuti	10.125	0,000708
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.693	100,000000

3. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024- 2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

1. di approvare il Piano di Performance Share 2024-2028 destinato al management di Terna
   S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede
   sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea)dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it);
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2024-2028, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite, all'esecuzione del Piano (inclusa l'attribuzione delle azioni) nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo e dalle politiche in materia

di remunerazione della Società.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.593 azioni ordinarie (pari al 71,181706% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

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	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.395.594.603	97,543102
Contrari	29.290.513	2,047219
Astenuti	5.861.477	0,409680
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.593	100,000000

Si precisa che, con riferimento al punto 3. all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono state computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 100 azioni pari allo 0,000005% del capitale sociale ordinario.

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2023

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2023, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
3. • il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 8 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,08% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni TERNA di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
   • gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
   • gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi

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possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2024-2028 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di
   Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.593 azioni ordinarie (pari al 71,181706% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.408.218.123	98,425405
Contrari	16.667.993	1,164986
Astenuti	5.860.477	0,409610
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.593	100,000000

Si precisa che, con riferimento al punto 4. all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono state computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 100 azioni pari allo 0,000005% del capitale sociale ordinario.

5.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

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L'Assemblea ordinaria ha deliberato di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.593 azioni ordinarie (pari al 71,181706% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.046.764.834	73,162141
Contrari	383.594.602	26,810800
Astenuti	387.157	0,027060
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.593	100,000000

Si precisa che, con riferimento al punto 5.1. all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono state computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 100 azioni pari allo 0,000005% del capitale sociale ordinario.

5.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A."

predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.746.593 azioni ordinarie (pari al 71,181706% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	880.223.786	61,521991
Contrari	550.272.261	38,460498
Astenuti	250.546	0,017512
Non votanti	0	0
Totale	1.430.746.593	100,000000

Si precisa che, con riferimento al punto 5.2. all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono state computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 100 azioni pari allo 0,000005% del capitale sociale ordinario.

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