Arnoldo Mondadori Editore S p A : Relazione del collegio sindacale AA2024 (240 kb)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (in seguito anche "la

Società") presenta la propria Relazione, ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F."), per riferire sull'attività svolta.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale è composto dai seguenti componenti: Dott.ssa Sara Fornasiero, Presidente, Dott.ssa Flavia Daunia Minutillo e Dott. Ezio Simonelli, Sindaci Effettivi.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, alla società di revisione EY S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"), con incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 per il periodo 2019-2027, per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e lo svolgimento delle ulteriori attività di cui all'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010. L'incarico conferito è in linea anche con il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale, anche in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si è riunito regolarmente nel corso del 2023, con modalità conformi ai sensi di Statuto e verbalizzando le attività di vigilanza effettuate.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha provveduto, nella riunione del 4 marzo 2024, all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e in linea con quanto previsto nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emessedal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Nelle valutazioni della propria indipendenza il Collegio Sindacale ha tenuto anche conto dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Gli esiti delle valutazioni svolte dal Collegio sono stati discussi collegialmente nel corso della riunione del 4 marzo 2024 e recepiti all'interno della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Collegio Sindacale, assistito da una società di consulenza esterna e indipendente, ha proceduto alla propria autovalutazione di fine mandato, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate". Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione di un questionario e l'erogazione di interviste individuali, che hanno consentito ai Sindaci di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire i propri commenti e valutazioni. Il processo è stato documentato in una relazione finale da cui emerge una positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate "carenze", a livello individuale o nel funzionamento, sulle quali operare, come richiesto dalle citate "Norme di comportamento". L'esito di tale attività è stato regolarmente verbalizzato nel corso della riunione del 5 marzo 2024, anche al fine di rendere, nel presente documento, un'adeguata informativa sugli esiti del processo.

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente modificata e integrata, il Collegio dà conto delle attività svolte nel corso del 2023 per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano i compiti, pur nella consapevolezza che alcune attività possono rilevare per diversi ambiti.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Il Collegio si è riunito, nella pressoché costante totalità dei suoi componenti, 21 volte nel 2023 e 6 volte compresa la data della presente relazione, e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023 è intervenuto nella sua interezza o per il tramite della Presidente o di suoi delegati, a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Collegio ha altresì interagito periodicamente con l'Organismo di Vigilanza, nell'ambito di riunioni collegiali e anche per il tramite della Presidente del Collegio, in veste anche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza stesso, e del Responsabile Internal Audit, componente dell'Organismo.

In tale ambito il Collegio:

- ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;

• - ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, incontrando periodicamente le posizioni apicali per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art. 149 D. Lgs. 58/1998, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo - contabile, anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, senza alcuna osservazione. A tale riguardo dà atto che i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi e ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;

• - ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società ha aderito, e verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.

  Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti, previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal T.U.F., nonché dei criteri adottati per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive; si evidenzia, come peraltro indicato nella Relazione sul Governo Societario, che per un Amministratore il Consiglio di Amministrazione ha confermato, come per il precedente esercizio, la valutazione di indipendenza in capo allo stesso pur in carenza di uno dei requisiti previsti dal Codice di

  Corporate Governance, ovvero la durata in carica non eccedente i nove anni negli ultimi 12 anni, conferma motivata dal riconoscimento delle qualità professionali e dell'indipendenza di giudizio dimostrate in relazione all'attività svolta nell'ambito del Consiglio, nonché in considerazione della sussistenza in capo al medesimo Amministratore della totalità degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice;

• - ha verificato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123 bis T.U.F. nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati;

• - ha espresso il proprio parere in tutti i casi previsti dalla legge e in particolare relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;

• - dà atto che, in conformità a quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia-CONSOB-ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di Impairment Test disciplinata dallo IAS 36 ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 7 febbraio 2024 ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 febbraio 2024; al riguardo il Collegio ha vigilato sulla legittimità sostanziale e formale del processo di impairment;

- ha verificato che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contenga tutte le informazioni richieste dall'art. 123-ter T.U.F., nonché altre informazioni rese in adempimento alla normativa che disciplina gli emittenti quotati in mercati regolamentati.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sui rapporti con società controllate o altre parti correlate

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale:

• - ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023 in sede ordinaria, a cui gli Azionisti sono potuti intervenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020, successivamente convertito in Legge 27/2020;

• - ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 20 dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• - non ha riscontrato, anche in adempimento a quanto raccomandato dalla Delibera CONSOB DEM/1025564 del 6 aprile 2001, criticità riguardo alle principali operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate nell'esercizio di riferimento, anche per il tramite di società controllate, le quali sono sintetizzate nel Progetto di Bilancio al quale si fa espresso rinvio;

• - non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi

  • o con altre parti correlate che per significatività o rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Nel corso dell'esercizio la Società ha acquistato n. 591.000 azioni proprie (pari allo 0,226% del capitale sociale) destinate esclusivamente al servizio dei Piani di Performance Share quali istituiti dall'Assemblea degli azionisti. Nel medesimo periodo sono state attribuite ai Beneficiari del Piano di Performance Share 2020-2022 complessive n. 461.189 azioni già in portafoglio quali azioni proprie. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., tenuto conto delle n. 1.147.991 azioni già precedentemente in

portafoglio, al 31 dicembre 2023, detiene n. 1.277.802 azioni proprie, pari allo 0,4887% del capitale sociale;

• - ha vigilato sui documenti societari e le informazioni al mercato e in particolare:

• - ha constatato che la Relazione sulla Gestione al Bilancio per l'esercizio 2023 contiene adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate e ha verificato, ai sensi dell'art. 4, sesto comma, del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la conformità delle Procedure Operazioni con Parti Correlate, adottate dal Consiglio di Amministrazione il 25 novembre 2010, e successivamente aggiornata al 20 maggio 2021, in considerazione delle previsioni regolamentari di CONSOB ai sensi del D.lgs. 49/2019, ai principi indicati nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Nel corso del 2023 non sono state concluse operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate;

• - ha verificato che la Relazione Finanziaria Annuale 2023 fosse stata redatta nel formato elettronico unico di comunicazione previsto dal Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018;

• - ha vigilato sulle comunicazioni al mercato, monitorando l'adeguatezza delle relative procedure.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche ai sensi dell'art. 2086 c.c. e del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite:

• - l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali;

• - l'acquisizione di informazioni in merito alle variazioni della struttura organizzativa, vigilando su esistenza, aggiornamento ed effettiva diffusione delle direttive e delle procedure aziendali;

• - incontri e scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle controllate dirette rilevanti, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni, in particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, all'affidabilità del sistema di controllo interno e dell'organizzazione aziendale, al contenzioso rilevante - come richiesto dall'art. 151 del T.U.F. - e all'osservanza delle procedure interne emesse dalla Società controllante. Le verifiche sono state finalizzate all'acquisizione di informazioni e valutazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate anche ai sensi dell'art. 2086 c.c.: su tali profili i Collegi Sindacali delle società del Gruppo intervistati non hanno rappresentato criticità meritevoli di segnalazione. Tutti i Collegi Sindacali coinvolti hanno altresì espresso un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile delle rispettive società; non sono emerse violazioni di procedure qualificabili come rilevanti o significative, né lacune

  • o inadeguatezze dei sistemi di controllo interno; per le società estere controllate direttamente

-l'attività di vigilanza del Collegio si è sviluppata con la collaborazione della funzione Internal Audit; incontri con la funzione Internal Audit e analisi degli esiti di specifiche attività di verifica effettuate dalla stessa, anche sulle società estere con riferimento, alle disposizioni di cui agli artt. 15 e ss. del Regolamento Mercati, relativamente alle società controllate costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, prendendo atto che non sono presenti società che rivestono rilevanza significativa in base ai criteri previsti dal Regolamento Emittenti e confermando che non risulta pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;

- incontri con la Società di Revisione e analisi degli esiti di specifiche attività di verifica effettuate dalla stessa anche sulle controllate estere.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi dei D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia. Il Collegio Sindacale in particolare:

• - è stato informato, nell'ambito di riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, in merito all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001;

• - ha vigilato sulle attività svolte in tale ambito nel corso dell'esercizio 2023 senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• - l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi espressa il 14 marzo 2024;

• - gli incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'esame delle attestazioni rilasciate dallo stesso e dall'Amministratore Delegato in merito all'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio;

• - gli incontri periodici con il Responsabile Internal Audit e l'esame delle relative Relazioni al Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• - l'esame dei rapporti della funzione Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit;

• - l'esame delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo e le relative azioni di mitigazione;

• - l'aggiornamento periodico riguardo ai principali contenziosi della Società e del Gruppo, monitorandone l'andamento nel corso dell'esercizio;

• - l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;

• - gli incontri periodici con i rappresentanti della Società di Revisione che hanno illustrato al Collegio la strategia di revisione, le aree di attenzione, i controlli eseguiti e i relativi esiti, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività, anche in relazione a quanto disposto dall'art. 19 del D.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, come indicato nella sezione "Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della Società di Revisione" della presente Relazione;

• - i rapporti informativi con i Collegi Sindacali delle società controllate dirette ai sensi dell'art. 151, c.1 e 2, del D. Lgs. 58/1998;

• - la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, nell'occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il Comitato.

  La collaborazione e il confronto con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, anche attraverso l'organizzazione di riunioni congiunte su tematiche di interesse comune, è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di completare il processo di analisi del Collegio Sindacale in tema di controllo e gestione del rischio, acquisendo ulteriori informazioni rispetto a quelle ottenute in via autonoma attraverso i costanti contatti con il Responsabile Internal Audit e con il Risk Manager della Società. Il Collegio Sindacale, in particolare, dà atto che nel corso delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state effettuate le verifiche di competenza, secondo quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Comitato stesso, regolarmente illustrate al Collegio Sindacale in qualità di

  Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile. In particolare, il Collegio ha vigilato in particolare in merito all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, al Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, all'adeguatezza delle risorse allo stesso assegnate, nonché alla sua efficacia ed efficienza organizzativa. Inoltre, il Collegio Sindacale ha preso atto che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha espresso, in data 14 marzo 2024, il proprio parere favorevole sulla valutazione annuale dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• - gli incontri periodici con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001;

• - la verifica della piena osservanza degli obblighi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza;

Tra il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e le strutture della Società sono in essere efficaci flussi informativi.

Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione

La Società di Revisione ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010, e degli artt. 10 e 11 del Regolamento UE n. 537/2014: dalle predette relazioni non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi delle lett. e) ed f) dell'art. 14 secondo comma del D.lgs. 39/2010. La Società di Revisione individua quale aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio la valutazione delle partecipazioni.

Più in particolare il Collegio ha esaminato la Relazione della Società di Revisione sul bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 emessa, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/ 2014, in data 28 marzo 2024 e con la quale la Società di Revisione ha attestato che:

• - il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023

  forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e

  finanziaria al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio

  chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati

  dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs.

  38/2005 e sono redatti in conformità al regolamento delegato (UE) 2019/815 della

  Commissione, del 17 dicembre 2018;

• - la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul

  Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, 4° comma, del D.lgs.

  58/1998 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del

  Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;

• - il giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni

  è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del

  Regolamento UE 537/2014.

  Il Collegio ha inoltre esaminato i contenuti della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 del

Regolamento UE 537/2014 da trasmettersi all'Organo Amministrativo, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della verifica da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del T.U.F., dell'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Collegio Sindacale ha tenuto regolari riunioni con i responsabili della Società di Revisione, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale:

- ha verificato, svolgendo un ruolo di vigilanza di tipo sintetico sui temi e i processi sottostanti,

l'adempimento agli obblighi previsti dal D.lgs. 254/2016 (integrato dalla Legge di Bilancio

-

2019) e che, in particolare, la Società abbia provveduto a redigere la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario - predisposta e approvata dall'Organo Amministrativo - conformemente a quanto previsto agli artt. 3 e 4 del medesimo decreto; ha verificato che la suddetta Dichiarazione sia stata accompagnata dalla relazione della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 3 comma 10 del D.lgs. 254/2016, che ha attestato l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della dichiarazione di carattere non finanziario, integrata nella Relazione sulla Gestione come sezione specifica. In virtù di un incarico appositamente conferito, la Società di Revisione ha espresso altresì in data 28 marzo 2024 una attestazione "Limited Assurance", senza alcun rilievo, circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rispetto a quanto richiesto dal decreto citato e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità di redazione, nonché dell'art. 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio, ai sensi dell'art. 19 D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.lgs. 135/2016, haavuto un costante scambio di informazioni con la Società di Revisione e in particolare:

• - ha supervisionato l'adozione e monitorato l'osservanza della procedura della Società per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione di Gruppo, che prevede specifici flussi informativi e autorizzativi e modalità di conferimento di tali incarichi finalizzati a consentire al Collegio Sindacale di svolgere adeguatamente la propria attività di vigilanza. Dal complesso dei flussi informativi posti in essere, che il Collegio considera adeguati, non sono emerse segnalazioni di criticità o anomalie tali da incidere sui giudizi espressi in ordine al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato della Società;

• - dichiara che i corrispettivi per i servizi diversi dalla revisione legale indicati, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale 2023, che ammontano complessivamente a 404.000 Euro, hanno rispettato i limiti di cui all'art. 4, comma 2, del Regolamento UE 537/2014.

  Alla Società di Revisione non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

  Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate dalla EY S.p.A. e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. 39/2010, e pubblicata sul proprio sito internet, nonché degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete dalla Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e dalle società del Gruppo Mondadori, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della EY S.p.A.

Esposti e denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice civile

Dalla data della precedente Relazione del Collegio Sindacale e sino alla data della presente Relazione, il Collegio non ha rilevato omissioni né fatti censurabili e conferma che non sono pervenute esposti o denunce da parte dei Soci ex art. 2408 c.c.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni all'Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

In conclusione, tenuto conto di quanto sopra esposto e per quanto di sua competenza, sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio il Collegio, ai sensi dell'art. 153, comma 2, del T.U.F., non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, portante un risultato netto positivo di Euro 62.411.482,00, né alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

Ringraziandovi per la fiducia accordataci, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del presente bilancio, scade il mandato conferito al Collegio Sindacale e Vi invitiamo a voler deliberare in merito.

Milano, 28 marzo 2024

Per il COLLEGIO SINDACALE LA PRESIDENTE

Sara Fornasiero

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