Arnoldo Mondadori Editore S p A : Relazione di corporate governance 2020 (570 kb)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998

ESERCIZIO 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

in data 18 marzo 2021

www.mondadori.it

1

INDICE

1. PROFILO DEL GRUPPO	4
INTRODUZIONE	4
SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO	4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	5
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE. COMPOSIZIONE E DIRITTI INERENTI ALLE AZIONI	5
RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI	6
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE	6
TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	6
PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO	6
RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO	6
ACCORDI TRA GLI AZIONISTI	6
CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL	7
DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE	7
ACQUISTI EFFETTUATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	9
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 SS. COD. CIV.)	9
3. COMPLIANCE	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITA'	11
NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	11
FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	15
ORGANI DELEGATI	18
AMMINISTRATORE DELEGATO	18
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	18
COMITATO ESECUTIVO	18
INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	19
AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	19
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	19
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	22
AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	24
GESTIONE E COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE	24
INTERNAL DEALING	24
PERIODI DI BLOCCO (BLACK OUT PERIODS)	25
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25
PREMESSA	25
COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	26
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	27
LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	27
MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	28
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	28
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - RINVIO	28

2

COMITATO PARTI CORRELATE	29
7. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	30
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	33
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI	33
PREMESSA	33
LINEE DI INDIRIZZO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	34
DETERMINAZIONE DEL GRADO DI COMPATIBILITÀ DEI RISCHI RISPETTO AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI	36
STRATEGICI
RISK MANAGEMENT	36
AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	38
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	39
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, DI GESTIONE E DI CONTROLLO EX D. LGS. 231/2001	40
ORGANISMO DI VIGILANZA E CONTROLLO	41
SOCIETÀ DI REVISIONE	41
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	42
COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI	43
CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI
IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	43
PREMESSA	43
MODELLO DI CONTROLLO DI RIFERIMENTO	43
ELEMENTI CARATTERIZZANTI DEL MODELLO DI CONTROLLO	44
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	46
10. COLLEGIO SINDACALE	47
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	47
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	49
INTERESSI DEI SINDACI	52
AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	52
11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	53
12. ASSEMBLEE	53
13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	55
14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	55
15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	55
ALLEGATI	56
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	56
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	57
TABELLA 3: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	58

3

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Via Bianca di Savoia 12

Capitale sociale euro 67.979.168,40 i.v.

Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, e cod. fisc. 07012130584

www.mondadori.it

Relazione sul Governo

Societario e sugli assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998

Esercizio 2020

1. PROFILO DEL GRUPPO

INTRODUZIONE

Azienda leader nel settore media, il Gruppo Mondadori opera in due attività editoriali principali: i libri e i magazine.

Il Gruppo è il maggior editore di libri trade con i marchi Mondadori, Giulio Einaudi editore, Piemme, Sperling & Kupfer, Frassinelli, Rizzoli, BUR, Fabbri Editori e Rizzoli Lizard. È inoltre leader nell'editoria scolastica con Mondadori Education S.p.A. e Rizzoli Education S.p.A.: attraverso la controllata Electa S.p.A., con i marchi Electa e Abscondita, è presente nell'editoria d'arte e dei libri illustrati, nella gestione delle concessioni museali e nell'organizzazione e gestione di mostre ed eventi culturali. Nel settore dei libri illustrati, con Rizzoli International Publications è presente negli Stati Uniti e a livello internazionale.

L'attività libraria è completata da Mondadori Retail S.p.A., che gestisce il più esteso network di librerie presente nel Paese con oltre 550 punti vendita (tra gestione diretta e librerie in franchising), il sito di e-commerce e l'attività di bookclub.

In Italia inoltre il Gruppo, attraverso la controllata Mondadori Media S.p.A., è tra i principali editori di magazine cartacei e il primo editore multimediale nel digital e sui social media: un ricco portafoglio di oltre 20 magazine cartacei e 14 brand digitali e una leadership consolidata nei settori women, food, health & wellness.

Il portafoglio di testate è presente anche a livello globale, con numerose edizioni internazionali, pubblicate attraverso joint venture o mediante accordi di licensing con editori stranieri.

In oltre un secolo di storia il Gruppo Mondadori è rimasto fedele alla propria vocazione originaria: favorire la diffusione della cultura e delle idee attraverso prodotti, attività e servizi innovativi e attenti ai bisogni e ai gusti del pubblico. Nella propria visione Mondadori fa convivere l'amore per la cultura e per la qualità editoriale con le leggi del mercato, la propensione a intuire e anticipare i cambiamenti con il rispetto e la tutela dei valori che sono alla base del ruolo dell'editore nella società civile.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob, con un fatturato 2020 di 744 milioni di Euro e una capitalizzazione media 2020 di 343.919.532 Euro.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO

L'Emittente è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 1982.

4

Ai sensi dello Statuto, l'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti Cod. Civ., che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore o di una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e il Comitato Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e delle procedure in materia di operazioni con le parti correlate adottate dalla Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società. Il Collegio Sindacale vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento.

Il controllo contabile è affidato a una società di revisione designata dall'Assemblea.

Nel prosieguo della Relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione e alle competenze dei predetti organi sociali.

L'Emittente, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. Cod. Civ. sulle società appartenenti al Gruppo Mondadori dalla stessa controllate.

Il sistema di governo societario dell'Emittente è costruito in conformità al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance internazionale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE. COMPOSIZIONE E DIRITTI INERENTI ALLE AZIONI

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ("AME"), interamente sottoscritto e versato, è pari a 67.979.168,40 Euro suddiviso in n. 261.458.340 azioni ordinarie da nominali 0,26 Euro cadauna. Le azioni sono immesse in regime di gestione accentrata e dematerializzata e sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - segmento STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La struttura del capitale sociale alla data del 31 dicembre 2020 è rappresentata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Non sussistono altre categorie di azioni né titoli non negoziati sui mercati regolamentati.

Non sono emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

5