Bastogi S p A : Raccomandazione del Collegio Sindacale sull'incarico di revisione

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Bastogi S.p.A.

per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030

ai sensi degli artt. 13, co.1, e 17, co.1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del

D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del

Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

All'Assemblea di Bastogi S.p.A.

Introduzione

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 viene a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2013-2021, affidato a PriceWatherhouseCoopers S.p.A.

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, come modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.lgs. n. 39/2010 integrato dal D.lgs. n. 135/2016, l'incarico non può essere nuovamente conferito all'attuale revisore PWC S.p.A. e deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Al fine di consentire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore incaricato e per garantire il rispetto di un congruo limite temporale a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, dalla fine dell'anno 2021 ha dato avvio al processo di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2022-2030. Il processo si è svolto d'intesa anche con il Collegio Sindacale della controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. che ha partecipato, per quanto di sua competenza, alle varie fasi del lavoro.

Ad esito del processo di selezione, il Collegio sindacale ha predisposto la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

La Società ha individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza e di strutture adeguate alla revisione di Bastogi S.p.A. (di seguito, "Bastogi") e del Gruppo Bastogi (di seguito il "Gruppo").

Quadro normativo di riferimento

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è inquadrabile in una precisa cornice di riferimento (framework):

• • la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. lgs. 27 Gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D. lgs. 17 Luglio 2016, n. 135;

• • il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016 (il "Regolamento").

Lo scopo della normativa regolamentare è quello di armonizzare le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea al fine di rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento citato ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendo a tale organo il compito di presentare una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

Il processo di selezione.

Premessa.

Il Collegio sindacale ha condiviso in ogni sua fase il processo di selezione delle società di revisione posto in essere dalla Società, a partire dall'individuazione dei criteri per la selezione delle società di revisione da invitare.

La richiesta di offerta

L'elenco dei servizi (i "Servizi") di cui si è richiesta un'offerta ed una quotazione, con separata formulazione di quotazioni distinte per ogni sotto-attività, è stato il seguente:

A) Revisione contabile dei conti annuali:

• • Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bastogi (il "Bilancio

Consolidato"), incluse eventuali attività di revisione da effettuarsi sulle società controllate con la sola finalità di espressione del giudizio di revisione sul bilancio consolidato;

• • Revisione contabile del bilancio separato di Bastogi (il "Bilancio Separato");

• • Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli

Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione di Bastogi con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato.

• B) Revisione contabile dei conti semestrali:

  • • Revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato

• C) Verifica della regolare tenuta della contabilità di Bastogi, nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente.

Le Società di revisione invitate alla selezione

Le società di revisione legale alle quali sono state inviate ufficialmente le richieste di presentazione di una offerta ("RdO") sono state individuate tenendo conto dei seguenti aspetti:

• • competenze (expertise della società di revisione e del network), assumendo come valore segnaletico le società quotate revisionate in Italia;

• • conoscenza del Gruppo, sulla base degli incarichi eventualmente svolti in passato per società del

Gruppo;

• • presenza anche internazionale del network della società di revisione;

• • fatturato per servizi di revisione svolti in Italia.

Al termine di tale fase preliminare sono state identificate quattro società di revisione: BDO (o anche "BDO"), Deloitte & Touche S.p.A. (o anche "D&T"), Ernst Young S.p.A. (o anche "EY") e KPMG S.p.A. (o anche "KPMG") (di seguito congiuntamente le "Società Offerenti").

La Società ha pertanto invitato le Società Offerenti a presentare una richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale di Bastogi e del Gruppo. L'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate da Bastogi, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo. Infatti, con riferimento ad alcune Società Controllate, i cui incarichi di revisione legale dei conti sarebbero stati in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è stata avviata da queste ultime, già a partire dalla fine dell'anno 2021, una procedura di risoluzione anticipata degli incarichi di revisione al fine di allineare le scadenze con quelle di Bastogi.

La richiesta di offerta è stata redatta in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione CONSOB n. 96003556 del 18 aprile 1996, e quindi strutturata in due sezioni: "Sezione Tecnica" e "Sezione Economica".

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale sono stati indicati:

• • i servizi di revisione richiesti sia da Bastogi S.p.A. che dalle sue società controllate per il periodo 2022-2030;

• • le modalità e le tempistiche della procedura di selezione;

• • il contenuto dell'offerta

• • le informazioni riguardanti Bastogi e le società del Gruppo;

• • le informazioni inerenti l'incarico svolto dall'attuale società di revisione.

Si precisa che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione di enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall'art.16, comma 3, lett.a) del Regolamento Europeo n.537/2014.

Criteri di valutazione

Ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della Società e del Gruppo, valutazione della Società Offerente e del suo network, valutazione del team di revisione proposto dalla Società Offerente, valutazione dell'approccio metodologico, monte ore previsto), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti per la Società e per le singole società del Gruppo). Nello specifico, ai fini della valutazione si è inteso valorizzare:

➢ elementi qualitativi, quali:

• - conoscenza del Gruppo

• - numerosità e contenuto di eventuali sanzioni a carico della Società Offerente

• - approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione

• - composizione del Team di revisione

• - monte ore totale previsto per Bastogi

• - monte ore totale previsto per le società controllate, con particolare riguardo a Brioschi Sviluppo

Immobiliare S.p.A.

- numero ore partner/manager (comprensivo del numero ore specialisti)

➢ elementi quantitativi, quali:

- corrispettivo complessivo per Bastogi S.p.A.

- corrispettivo complessivo per le società controllate da Bastogi S.p.A., con particolare riguardo a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A..

Svolgimento del processo di selezione delle offerte.

A seguito dell'invito a presentare l'offerta, a cui hanno aderito le quattro Società invitate, entro la data del 21 gennaio 2022, così come richiesto, sono pervenute le offerte di BDO, D&T, EY e KPMG, integrate dal rispettivo corredo informativo e documentale.

Sulla base della documentazione pervenuta entro tale data, considerata la qualità delle proposte pervenute e tenendo presenti i criteri sopra esposti, è stata tenuta dalla Società una sessione di approfondimento con il Collegio Sindacale di Bastogi allo scopo di individuare un primo criterio di selezione delle società offerenti. Si è condiviso con la Direzione di Bastogi di applicare un criterio statistico-matematico (mediana/moda) alla quotazione delle offerte pervenute, escludendo quelle collocate agli estremi della distribuzione in termini di quantificazione economica dell'offerta.

Tra le società offerenti sono pertanto state individuate D&T e KPMG. Per tali società di revisione si è approfondita, in sessioni di incontro con il team di revisione proposto e coi vertici apicali delle società offerenti, l'analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle offerte tramite apposita sessione di presentazione.

Valutazione

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo che di tipo economico. Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio ha tenuto conto delle seguenti considerazioni:

Aspetti qualitativi:

• ▪ Conoscenza delle attività del Gruppo Bastogi (e Brioschi Sviluppo Immobiliare): si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata dalle Società Offerenti sia attraverso la prestazione di precedenti servizi di audit o consulenza, sia attraverso la prestazione di servizi di audit ad imprese similari.

• ▪ Numerosità e contenuto di eventuali sanzioni a carico del revisore: particolare attenzione è stata posta agli aspetti reputazionali valutati tenendo conto della numerosità e del contenuto di eventuali sanzioni a danno delle Società Offerenti, comminate dagli Organi di vigilanza con riferimento ai servizi di revisione legale.

• ▪ Valutazioni e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sulla sussistenza del requisito di indipendenza.

• ▪ Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene proposta la predisposizione del processo di comunicazione verso il Collegio sindacale.