Carel Industries S p A : Pubblicati gli aggiornamenti delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.

Comunicato Stampa

Pubblicati gli aggiornamenti delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e

Luigi Nalini S.a.p.a.

Brugine (PD), 8 gennaio 2021 - CAREL Industries S.p.A. (la "Società ") rende noto che sono stati pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.it, sezione Investor&Governance/Corporate Governance/Patti Parasociali nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com), gli aggiornamenti

delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.

L'aggiornamento si è reso necessario per effetto della perdita della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 3.582.560 azioni di titolarità dell'azionista Luigi Nalini S.a.p.a, in seguito al perfezionamento dell'operazione di accelerated book-building di cui ai comunicati stampa del 4 e del 5 gennaio 2021.

In allegato le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. aggiornate.

Per ulteriori informazioni
INVESTOR RELATIONS	MEDIA RELATIONS
Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners
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	+39	392 73 92 125
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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 66% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 33% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare

attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 24 controllate e 9 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2019, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

CAREL Industries S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131, comma 2, del Regolamento Emittenti per dare atto che è intervenuta una variazione del numero delle Azioni Conferite nel Patto e dei diritti di voto ad esse relativi. Tale variazione fa seguito alla cessione da parte del socio Luigi Nalini S.a.p.a. di complessive n. 3.582.560 azioni ordinarie CAREL con voto maggiorato completata il 5 gennaio 2021 con regolamento il 7 gennaio2021 (la "Cessione").

Per effetto della riduzione del numero complessivo di azioni ordinarie con voto maggiorato e, pertanto, del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea conseguente alla Cessione, si è altresì verificata la variazione della percentuale del numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite di titolarità di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e di Luigi Nalini S.a.p.a. sul capitale sociale con diritto di voto.

• (i) della variazione del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea per effetto della maturazione della maggiorazione del diritto di voto relativamente a complessive n. 4.400.0 00 azioni ordinarie di CAREL Industries, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98 e in applicazione di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, così come comunicato dalla Società in data 7 ottobre 2020 ai sensi dell'art. 85 - bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti; e (ii) della conseguente riduzione (a) della percentuale del numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite di titolarità di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e di Luigi Nalini S.a.p.a. s ul capitale sociale con diritto di voto e (b) della percentuale del numero complessivo dei diritti di voto relativi alle
  Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto, per effetto dell'incremento del numero complessivo di azioni ordinarie con voto maggiorato e, pertanto, del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 164.150.000160.567.440diritti di voto. Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da: (i) n. 35.850.00039.432.560azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 35.850.00039.432.560diritti di voto; e (ii) n. 64.150.00060.567.440azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 128.300.000121.134.880diritti di voto.

A seguito delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo delle Azioni Conferite nel Patto è pari a 56.167.440 e il numero complessivodei diritti di voto relativi alle stesse Azioni Conferite nel Pattoè semprepari a 119.500.000112.334.880mentre la relativa percentuale sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale di CAREL è pari a circa il 69,9672,80% in luogo del 72,8074,80%.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in carattere sottolineato. I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti si comunica che in data 10 giugno 2018 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916670286 ("Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.") e Luigi Nalini S.a.p.a., con sede legale in Brugine, Via dell'Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916680285 ("Luigi Nalini S.a.p.a"), (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli "Azionisti" o l' "Azionista") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di CAREL Industries S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Azioni di CAREL Industries S.p.A. con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria, n. 11, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281,società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società ") avente un capitale sociale di Euro 10.000.000,00 diviso in n. 100.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

La tabella che segue riporta il numero di Azioni conferite al Patto da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.1 (le "Azioni Conferite") e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle Azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionisti		N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite	Numero dei diritti di	% diritti di voto	% Azioni	Conferite
			sul capitale sociale	voto relativi alle	delle	Azioni	sul	totale	delle
				Azioni Conferite	Conferite	sul	Azioni Conferite
					capitale	sociale
					con diritto	di	% diritti di voto delle
					voto			Azioni Conferite sul
								totale	dei	diritti di
								voto	delle	Azioni
								Conferite
Luigi Rossi	Luciani	36.167.433	36,17	72.334.866	45,05			64,39
S.a.p.a		44,07			60,53
Luigi Nalini S.a.p.a.	20.000.007	20,00	40.000.014	24,91			35,61
23.582.567	23,58	47.165.134	28,73			39,47
Totale		56.167.440	56,17	112.334.880	69,96			100
	59.750.000	59,75	119.500.000	72,80

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto, tramite Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

1 Francesco Nalini, Chiara Nalini e Valerio Nalini detengono una partecipazione pari al 79,6% della Luigi Nalini S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto il controllo sulla Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dell'art. 2359, co.1, n.1, del codice civile.