Class Editori : Avviso di convocazione assemblea ordinaria e straordinaria del 29 / 30 aprile 2024

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 9.30 in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stesso luogo e ora, per deliberare sul seguente

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Ordine del Giorno

Via Marco Burigozzo 5 - Milano Capitale Sociale € 43.100.619,90

PARTE ORDINARIA

• 1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2023, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

  • a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

  • b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca

  per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 2 maggio 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRAORDINARIA

4. Proposta di modifica degli articoli 10 (rappresentanza - convocazione), 13

(diritto di intervento), 14 (rappresentanza nell'assemblea), 22 (riunioni) e 23

(convocazione) dello Statuto sociale.

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia" o il "Decreto"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e da ultimo prorogato per effetto della Legge 23 febbraio 2024, n. 18, e come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2024:

• - l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi, e con le modalità e nei termini previsti nel prosieguo del presente avviso;

• - al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto;

• - l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del rappresentante designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il segretario e/o il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite rappresentante designato - coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 18/04/2024 "record date") e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 18 aprile 2024 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia 24/04/2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La partecipazione dei Soci in Assemblea - che potrà avere luogo, in via esclusiva, a mezzo del rappresentante designato - è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

In conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 106 del Decreto, così come successivamente prorogato, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF. Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la società Into S.r.l., con sede legale in Roma, Viale Giuseppe Mazzini, n. 6, (il "Rappresentante Designato"), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri con la documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 25/04/2024 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 26/04/2024). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata intosrl@ legalmail.it (oggetto "Delega Assemblea Class Editori 04/2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Into S.r.l., Viale Giuseppe Mazzini 6 - 00195 Roma (Rif. "Delega Assemblea Class Editori 04/2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo di posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Class Editori 04/2024). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento

(i.e. entro le ore 23:59 del 25/04/2024 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 26/04/2024). Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega/sub-delega. Entro il suddetto termine, la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto possono sempre essere revocate, con le medesime modalità previste per il loro conferimento. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega o della sub-delega (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al numero telefonico: 06-3218641 dalle ore 09:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì.

Informazione sul capitale sociale alla data dell'Avviso di convocazione

Il capitale sociale è di Euro 43.100.619,90 interamente versato, rappresentato da 276.524.556 azioni, prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. Si segnala che l'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015 ha istituito le azioni a voto maggiorato legate al possesso ininterrotto della stesse per 24 mesi. Alla data odierna hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto n. 32.253.867 azioni, pari al 11,664% sul capitale ordinario. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo di [e-mail]. Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 18 aprile 2024 (entro le ore 24:00). Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) allegando la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 23 aprile 2024 mediante pubblicazione sul sito della Società. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso (i.e. 8/04/2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ovvero all'indirizzo di posta ir@ class.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

Con riferimento alla presentazione di proposte inerenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata in prima convocazione in data 29 aprile 2024 e in data 30 aprile 2024 in eventuale seconda convocazione, si ricorda che gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono presentare proposte individuali di delibera esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 14 aprile 2024 presso la sede della società in Milano, via Marco Burigozzo 5 - ovvero mediate trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: classeditorispa@ legalmail.it. In aggiunta a quanto precede, in conformità alla raccomandazione pubblicata da CONSOB con la "comunicazione n.3/2020 del 10 aprile 2020", ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del D.Lgs. 58/1998, del TUF, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2024, con le medesime modalità sopra indicate. Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzowww.classeditori.it, Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi, senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2024 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ove fossero presentate proposte di deliberazione, i moduli di delega saranno prontamente aggiornati al fine di permettere al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto sulle stesse.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Societàwww.classeditori.it. Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi.

Milano, 29 marzo 2024 p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente