Digital Bros S p A : Corporate Governance Report as of June 30th, 2023 – available in Italian

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis T.U.F.

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2022/2023)

Data di approvazione: 27 settembre 2023

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151

Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto

Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.comnella sezione

Governance / Relazioni di Corporate Governance

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(pagina volutamente lasciata in bianco)

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Indice

GLOSSARIO	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL

30/06/2022	8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)	8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)	9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)	9

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma

1, lettera e), T.U.F.)	9
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)	9
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)	9

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia

di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

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1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,

	comma 1, lettera m), T.U.F.)	10
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	11
3.	COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	13
	4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)	17
	4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	19
	4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)	24
	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	25
	4.6	Consiglieri esecutivi	27
	4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	28
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)	31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	32
	7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	32
	7.2	Comitato nomine	32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	34

3

8.1	Remunerazione degli amministratori	34
8.2	Comitato Remunerazioni	37

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E

RISCHI	39
9.1	Chief Executive Officer	43
9.2	Comitato Controllo e Rischi	43
9.3	Responsabile della funzione di internal audit	45
9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	47
9.5	Società di revisione	48
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	48
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	49
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	50
11.	COLLEGIO SINDACALE	52
11.1	Nomina e sostituzione	52
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	54
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	57
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.)	59

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte T.U.F.) 61

15.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

61

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE	61
17.	TABELLE DI SINTESI	64
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2022	65
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2022	67
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2022	69

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GLOSSARIO

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ/c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A.

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.F..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F..

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter Regolamento Emittenti Consob.

Sito internet: www.digitalbros.com

Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A., disponibile sul Sito internet.

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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