Digital Bros S p A : Relazione Amministratori sul punto 2 all’ODG dell’Assemblea Ordinaria del 15 giugno 2021

Assemblea degli Azionisti

15 giugno 2021 (unica convocazione) ore 9:00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125-TER del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

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Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

"Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine

per il periodo 2021-2027 in favore di amministratori esecutivi della Società e management chiave del gruppo Digital Bros. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - ai sensi dell'art. 2389 del codice civile - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, di lungo termine per il periodo 2021-2027 con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi (il "Piano"), che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi favorevolmente al Piano che è disciplinato dal Regolamento del Piano di Incentivazione Monetaria a Medio -Lungo Termine 2021-2027 allegato alla presente

relazione("Regolamento") che illustra le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano stesso.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano si propone quale strumento di incentivazione e fidelizzazione dei vertici aziendali e del management strategico, ed è volto a garantire, in linea con le best practices internazionali, il consolidamento dei significativi risultati di crescita conseguiti dalla Società negli ultimi anni e il raggiungimento degli obiettivi di (i) premiare le performance positive di medio-lungo periodo che contribuiscono ad aumentare e consolidare la crescita e il successo della Società creando valore per gli azionisti; (ii) rafforzare l'allineamento degli interessi dei vertici e del management chiave agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine; (iii) sostenere la profittabilità aziendale; (iv) promuovere la sostenibilità nel medio e lungo periodo; (v) sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali.

2. Soggetti destinatari del Piano

Il Piano è rivolto a tutti gli amministratori esecutivi della Società e al management chiave del gruppo Digital Bros (i "Beneficiari", e ciascuno il "Beneficiario"), ai quali verranno riconosciuti bonus monetari in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo ricoperto ed avuto riguardo al particolare contributo di ciascun Beneficiario alla crescita e alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano, della durata di 7 anni, prevede l'attribuzione di massimo tre tranche di bonus in forma monetaria che potranno essere erogati con cadenza biennale e triennale il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance. Le tranche corrispondono ai periodi in cui è suddiviso il Piano ossia:

1. primo periodo: 2021-2022;

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1. secondo periodo: 2023-2024; e
2. terzo periodo: 2025-2027.

L'importo dell'incentivo sarà determinato in funzione del valore del margine operativo di gruppo Digital Bros

effettivamente conseguito nel corso di ciascun biennio e/o triennio di riferimento, previa verifica da parte del Comitato Remunerazione. L'incentivo sarà erogato in denaro, proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

La consuntivazione degli obiettivi di performance conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà oggetto di informativa periodica ad ogni Beneficiario del Piano.

Qualora l'interesse sociale lo richieda il Consiglio di Amministrazione potrà modificare unilateralmente e secondo buona fede i valori degli obiettivi di performance - già accettati dai Beneficiari - a partire dal biennio e/o triennio successivo a quello in corso al momento della relativa delibera, a determinate condizioni stabilite nel Piano.

L'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, determina coloro che beneficiano del Piano,

l'Incentivo Massimo destinato agli stessi Amministratori Esecutivi e l'entità degli Incentivi Individuali in

valori relativi (percentuale).

Il piano prevede strumenti di tutela della Società qualora si verifichino determinate circostanze, come la cessazione del rapporto con la Società, decesso del Beneficiario, comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento da parte del Beneficiario, ovvero laddove gli obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsi, che consentono di non erogare il bonus, revocarlo o chiederne la restituzione.

In occasione del riconoscimento del diritto ad aderire al Piano, la Società invierà ai Beneficiari una lettera di assegnazione / riconoscimento del diritto agli incentivi economici soggette alle condizioni previste dal Regolamento contenente i dettagli per il calcolo dell'eventuale incentivo, corredato del Regolamento

("Lettera"). I Beneficiari potranno aderire al Piano inviando alla Società copia della Lettera sottoscritta e

siglata in ogni pagina entro 10 giorni dal ricevimento della stessa. Al ricevimento di tale documentazione, la

Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale l'adesione al Piano si intenderà

perfezionata.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

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• visto l'art. 2389 del codice civile;
• preso atto del Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione
• preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione sulla coerenza della proposta con la Politica di Remunerazione;

Delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, il piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi, con durata sino al 30 giugno 2027;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa attuazione ed esecuzione al Piano e, in generale, alle relative delibere di codesta assemblea dei soci in proposito, ivi compresi a titolo meramente esemplificativo il potere di: (a) individuare i

Beneficiari sulla base dei criteri definiti dal Piano e di determinare ogni criterio utile ai fini dell'erogazione dell'incentivo monetario previsto dal Piano; (b) provvedere all'informativa al mercato; (c) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; 2..3 di riservare agli Amministratori Esecuti Abramo Galante, Raffaele Galante, Stefano Salbe e Dario Treves una percentuale di 51,064% dell'Incentivo Massimo;

1. di attribuire agli Amministratori Esecutivi, in ragione del 25% ciascuno, quota parte del 51,064% dell'Incentivo Massimo riservato agli Amministratori Esecutivi;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Milano, 10 maggio 2021

DIGITAL BROS S.P.A.

Fto. Abramo Galante

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Allegato: Regolamento del Piano di Incentivazione Monetaria a Medio -Lungo Termine 2021-2027

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