ErreDue S p A : Relazione Illustrativa Modifiche Statutarie

ErreDue S.p.A.

Sede Legale: via Guido Gozzano, 3 - Livorno

Capitale sociale: Euro 6.250.000 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese della Maremma e del Tirreno n. 01524610506

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.erreduegas.it, sezione Investors/Governance/Assemblea, una relazione sulla proposta che il Consiglio di Amministrazione di ErreDue S.p.A. ("ErreDue" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione nel corso dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 17:00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con riferimento al seguente ordine del giorno:

Proposta di modifica dell'articolo 20 dello Statuto sociale al fine di rendere applicabile il meccanismo del rappresentante designato introdotto dalla legge 5 marzo 2024, n. 21.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica statutaria dell'articolo 20 dello Statuto sociale al fine di rendere applicabile l'istituto del rappresentante designato di cui all'articolo 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21.

Di seguito l'illustrazione delle motivazioni alla base della modifica statutaria proposta e il confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

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1. Motivazioni della proposta

L'articolo 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21, introduce nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), l'articolo 135-undecies.1 in forza del quale "lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies".

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il rappresentante designato rappresenta uno strumento per agevolare gli azionisti della Società che possono così designare un soggetto individuato dall'emittente a rappresentarli nell'assemblea degli azionisti, impartendo allo stesso precise istruzioni di voto.

Inoltre, tale strumento consentirebbe di svolgere i lavori assembleari in maniera più ordinata senza tuttavia alterare i diritti degli azionisti, il cui esercizio sarebbe semplicemente anticipato ad un momento anteriore rispetto all'adunanza.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 20 dello Statuto sociale, rendendo così applicabile alla Società la disciplina di cui all'articolo 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21.

2. Clausole statutarie a confronto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 20 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
20. Intervento in Assemblea	20. Intervento in Assemblea
20.1 La legittimazione all'intervento in	20.1 La legittimazione all'intervento in
Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è	Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è
disciplinata dalla normativa vigente.	disciplinata dalla normativa vigente.
20.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto	20.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in Assemblea ai	possono farsi rappresentare in Assemblea ai
sensi di legge, mediante delega rilasciata	sensi di legge, mediante delega rilasciata
secondo le modalità previste dalla normativa	secondo le modalità previste dalla normativa
vigente. Ove l'avviso di convocazione lo	vigente. Ove l'avviso di convocazione lo
preveda, l'Assemblea sia ordinaria che	preveda, l'Assemblea sia ordinaria che
straordinaria può svolgersi con intervenuti	straordinaria può svolgersi con intervenuti
dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per	dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per
audio-conferenza o video-conferenza, a	audio-conferenza o video-conferenza, a

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

20.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dell'articolo 20 dello Statuto sociale di cui alla presente relazione illustrativa non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ErreDue S.p.A., in parte straordinaria:

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria (la "Relazione");

• condivise le motivazioni delle proposte contenute nella Relazione;

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 20 dello Statuto sociale della Società come da testo proposto nella Relazione e, dunque, di adottare il nuovo testo di Statuto sociale della Società come illustrato nella Relazione e corrispondente all'Allegato B al presente verbale;
2. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Enrico D'Angelo, e all'Amministratore Delegato, Francesca Barontini, tutti i poteri necessari o anche solo opportuni, con facoltà di subdelega, per la completa esecuzione della presente delibera, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili)."

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La presente relazione illustrativa sarà depositata presso la sede legale della Società in Livorno, Via Guido Gozzano, n. 3, e sarà altresì resa disponibile sul sito internet della Società www.erreduegas.it, sezione Investors/Governance/Assemblea.

Livorno, 13 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Enrico D'Angelo)