Gambero Rosso S p A : Convocazione assemblea ordinaria 27-28 aprile 2023

GAMBERO ROSSO S.p.A.

Sede in Roma Via Ottavio Gasparri, 13/17

Capitale Sociale Euro 10.322.155,00 int. versato

Codice Fiscale e Registro Imprese di Roma: 06051141007 R.E.A. di Roma 948646

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale in Roma in Via Ottavio Gasparri 13/17 il giorno giovedì 27 aprile 2023 alle ore 12.00 in prima convocazione ed occorrendo in seconda convocazione il giorno venerdì 28 aprile 2023 stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio Consolidato e del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazioni degli organi di controllo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione della retribuzione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

I documenti Assembleari e la pubblicazione delle proposte di candidatura relative al punto 2) dell'ordine del giorno saranno a disposizione sul sito www.gamberorosso.it (Sezione Investor Relations) ovvero in forma cartacea presso la Sede Sociale a partire dal 12 aprile 2023 e comunque con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà di prenderne visione e ottenerne copia.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica degli stessi.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovrà pertanto conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalità di seguito indicate. Al Rappresentante Designato possono essere

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conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del medesimo TUF.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto possono intervenire all'assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata da una comunicazione inviata alla società da un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata ai sensi dell'art.83-sexies del TUF sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date). Tale data coincide con il 18 aprile 2023.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e, quindi coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente alla record date non avranno il diritto né di partecipare né di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 aprile 2023.Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea a norma di legge mediante delega.

Rappresentanza in Assemblea

Ogni legittimato ad intervenire dovrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante:

• delega conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Società, Dott.ssa Aleksandra Strach, investor relator di Gambero Rosso SpA, all'indirizzo elettronico [e-mail], ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile esclusivamente sul sito Internet della Società (www.gamberorosso.it - Investor Relations - sezione "Assemblea Soci"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Si segnala che il Rappresentante Designato essendo dipendente della Società, è in una situazione di conflitto d'interessi ai sensi di quanto stabilito dall'art. 135-decies, comma 2, lett. d), del TUF, perciò la delega ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito specifiche istruzioni di voto attraverso l'apposito modulo predisposto; inoltre in nessun caso il Rappresentante Designato potrà esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute, ivi comprese le ipotesi di modifica o integrazione delle proposte di ordine del giorno presentate in Assemblea. Ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, il conferimento della suddetta delega

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non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi

dell'art. 83-sexies del TUF.

La delega deve essere conferita al Rappresentante Designato entro il 25 aprile 2023per la prima convocazione, ovvero entro il 26 aprile 2023 per la seconda convocazione, con le modalità indicate sul relativo modulo. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà tenere traccia per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al punto n. 2 all'ordine del giorno, si rammenta che la materia è disciplinata dall'art. 21 dello statuto sociale.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia nonché dallo statuto; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.147-ter del TUF.

Ai sensi quindi dell'art. 21 dello Statuto sociale, al quale si rinvia, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista indicando i nomi dei candidati in un numero non superiore a quindici, indicati in numero progressivo ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% del capitale sociale. Le liste, corredate dei curricula vitae dei soggetti designati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Entro lo stesso termine dei 7 (sette) giorni devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Gli Azionisti Proponenti che intendano ottenere il Parere Preventivo con riferimento a uno o più candidati amministratori muniti dei Requisiti di Indipendenza dovranno sottoporre le candidature, in via preventiva, all'Euronext Growth Advisor tramite invio di una comunicazione secondo le modalità indicate nella "Procedura per l'ottenimento del parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor sulla proposta di nomina di amministratori indipendenti" entro e non oltre 8 giorni di calendario prima del termine per la presentazione della Lista previsto dall'art. 21 dello Statuto. La procedura è consultabile sul sito internet www.gamberorosso.it (Sezione Investor Relations - Corporate Governance - Documenti - Procedure).

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Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non sono considerate quali liste presentate.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno contestualmente presentare presso la sede sociale e la sede amministrativa copia della certificazione emessa dai soggetti depositari delle loro azioni.

Roma, 4 aprile 2023

Il Presidente

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