Gefran S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI GEFRAN S.p.A. - PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI GEFRAN S.p.A.

PARTE STRAORDINARIA

La presente relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72 e 73 e dell'Allegato 3A schemi nr. 3 e 4 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internet https://www.gefran.com/it/it/assembleealla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e viene pubblicata a norma di legge.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il giorno 23 aprile 2024 alle ore 17:00, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS).

Nel rispetto dell'articolo 106 del Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto"), la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 1, della Legge 23 febbraio 2024 n. 18, che ha convertito con modificazioni il Decreto-legge 30 dicembre 2023 n. 215 (il cd. Decreto Milleproroghe), la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci per maggiori dettagli sulle modalità di partecipazione e di votazione.

PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

Ai sensi della Comunicazione Consob nr. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci. Le proposte verranno pubblicate con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte.

In tali casi, la presente "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno" potrà essere modificata e/o integrata.

Undicesimo punto all'ordine del giorno

11. Proposta di modifica degli articoli 9 e 16 dello Statuto sociale vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione viene redatta secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti, la proposta di deliberazione di cui all'undicesimo punto all'ordine del giorno, in merito alla modifica dello Statuto sociale di Gefran S.p.A.. La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.gefran.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) nei termini di legge.

Vengono proposte le modifiche di seguito illustrate.

1. Motivazioni delle modifiche proposte

Le modifiche statutarie proposte hanno come obiettivo quello di apportare alcuni affinamenti o adeguamenti a normative orientamenti e prassi, senza incidere in misura rilevante sulle regole di governo societario della Società.

2. Esposizione a confronto delle proposte di modifica e relativa relazione

Nello schema che segue viene riportato il confronto tra il testo vigente ed il testo proposto degli articoli dello Statuto interessati, che include la relazione sulle modifiche proposte.

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si precisa che le modificazioni proposte non danno luogo al ricorrere del diritto di recesso degli Azionisti, ai sensi della normativa vigente (art. 2437 c.c.).

MODIFICHE ALLO STATUTO DI GEFRAN S.P.A. E RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

• i testi vigenti degli articoli 9 e 16 dello statuto di Gefran S.p.A. (nella colonna di sinistra);
• le proposte di modifica sottoposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, evidenziate in grassetto (nella colonna di destra);
• la relazione sulle modifiche proposte (in fondo a ciascun articolo).

ARTICOLO 9
Attuale formulazione		Formulazione proposta
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che
si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo
comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro
che siano titolari di azioni della Società al termine del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata		INVARIATO
per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea
valgono le norme di legge. La delega conferita potrà
essere notificata alla Società in via elettronica con le
modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.
2

La Società non si avvale della facoltà di designare il	La Società non è tenuta a designare per ciascuna
rappresentante comune per la raccolta delle deleghe, di	assemblea	ordinaria	o	straordinaria	il
rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies
cui all'art.135-quater T.U.F..	del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
	Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in
	relazione a singole assemblee, che l'intervento in
	assemblea e l'esercizio del diritto di voto
	avvengano	esclusivamente	tramite	il
	rappresentante designato dalla Società medesima,
	conformemente e nei limiti delle disposizioni
	normative pro tempore vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici.

L'avviso di convocazione specificherà le modalità di partecipazione.

Relazione

Si propone di prevedere che, in alternativa allo svolgimento dell'assemblea tramite intervento in presenza dei soci, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società.

L'avviso di convocazione specificherà di volta in volta la modalità di svolgimento dell'assemblea e conterrà le istruzioni per l'intervento e per il diritto di voto.

Tale modifica è connessa all'evoluzione normativa, che prevede la possibilità per le società quotate di svolgere le assemblee dei soci e l'esercizio del diritto di voto anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dall'emittente.

La proposta tiene conto dell'evoluzione del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: (i) la presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; (ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno e della relativa documentazione; (iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte del Consiglio di Amministrazione.

In questo contesto, i soci hanno la possibilità di ricevere tutte le informazioni necessarie all'esercizio del diritto di voto prima dei lavori assembleari. Gli stessi possono eventualmente avvalersi della facoltà di sottoporre delle domande prima dell'assemblea.

Lo svolgimento dell'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato garantisce dunque un pari livello di informazione e di dibattito tutelando in misura maggiore la parità tra i soci rispetto a quanti fossero impossibilitati a partecipare di persona.

Si propone di prevedere la possibilità di partecipazione in assemblea tramite mezzi elettronici qualora il Consiglio di Amministrazione ritenesse di avvalersi di questa possibilità, anche tenendo conto dell'evoluzione tecnologica dello strumento.

3

	ARTICOLO 16
	Attuale formulazione		Formulazione proposta
	Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei
	Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o
	messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre
	giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai		INVARIATO
	Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di
	posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e
	sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco
	degli argomenti da trattare.
	Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in
	materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato
	con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta		INVARIATO
	elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della
	riunione.
			Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni
			sono valide, anche senza convocazione formale,
			quando intervengono tutti i consiglieri in carica
			e tutti i componenti dell'organo di controllo e
			tutti si dichiarino informati sugli argomenti
			all'ordine del giorno.

Relazione

Si propone di prevedere adeguamenti alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nello specifico introducendo la possibilità che, le adunanze del consiglio si svolgano anche senza convocazione formale, e le sue deliberazioni siano valide, quando intervengano tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti dell'organo di controllo e tutti si dichiarino informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

La previsione è in linea con le prassi delle società quotate e rappresenta uno strumento di flessibilità per le riunioni del Consiglio.

***

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute e preso atto che le modificazioni proposte non danno luogo al ricorrere delle ipotesi che consentono l'esercizio del diritto di recesso degli Azionisti, ai sensi della normativa vigente,

delibera:

• di modificare gli articoli 9 e 16 dello statuto sociale, come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

ARTICOLO 9

"Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni

4

previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Società al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. La delega conferita potrà essere notificata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.

La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società medesima, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici.

L'avviso di convocazione specificherà le modalità di partecipazione."

ARTICOLO 16

"Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti dell'organo di controllo e tutti si dichiarino informati sugli argomenti all'ordine del giorno."

• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso alla Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega,- i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o richieste dalla competenti autorità."

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Maria Chiara Franceschetti

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