Imvest S p A : SPA – AVVISO di Convocazione ASSEMBLEA SOCI – Testo rettificato 12 giugno 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(Testo rettificato e pubblicato il 12 giugno 2023)

1. Signori Azionisti di Imvest S.p.A. (la "Società " o "Imvest") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, via Victor Hugo n. 2, presso la sede operativa della Società, per il giorno 27 giugno 2023 alle ore 8:00, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 giugno
   2023, stesso luogo, alle ore 12.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio sociale della Società chiuso al 31 dicembre 2022. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato di Gruppo relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni accompagnatorie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. 1. Approvazione Bilancio di esercizio sociale della Società chiuso al 31 dicembre 2022 corredato delle relative relazioni;
   2. Deliberazioni in merito a eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente Consiglio di Amministrazione;
   3. Determinazione della durata della carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   4. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del Collegio Sindacale mediante voto di lista. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
6. 1. Nomina dei membri e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. Determinazione del compenso dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Conferimento di incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2023-2025 e determinazione del relativo compenso.

Parte Straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovraprezzo, di Euro 4.250.000,00, mediante emissione di complessive n. 146.551.724 azioni ordinarie Imvest con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, da liberarsi in natura mediante conferimento in Imvest di partecipazioni sociali e da offrire esclusivamente in sottoscrizione: (i) per complessive n. 120.689.655 in favore di GBF Immobiliare S.r.l, Euro Invest Real Estate S.r.l. e IPG S.r.l., in proporzione alle rispettive quote di proprietà del capitale sociale della Società Dismissioni Immobiliare S.r.l., in proporzione alle rispettive quote di proprietà del capitale sociale della Società Dismissioni Immobiliari S.r.l., per il controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 3.500.000 e (ii) per complessive n. 25.862.069 in favore di Lira Consulting S.r.l. in proporzione alla quota di proprietà costituente l'intero capitale sociale di Lira Advisory S.r.l., per il controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 750.000,00.
2. Modifica articolo 1 "Denominazione" e articolo 2 "Sede" dello Statuto Sociale; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società www.imvest.ite con le altre modalità previste dalla legge o da regolamenti applicabili.

* * * *

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto stabilito dall'art.106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni, e il cui termine di applicazione è stato da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2023 dall'articolo 3 comma 10-undecies del DL 198/2022, il cosiddetto decreto Milleproroghe 2023, convertito con la Legge n.14 pubblicata in G.U. n. 49 del 24 febbraio 2023, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato("Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel proseguo, incaricando a tal fine l'avv. Ornella Carleo, con studio in Milano - 20141 - Via Dante n. 7 - e i suoi sostituti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 18.917.646,50, suddiviso in n. 282.407.720 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ("TUF") e dell'art. 14 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto -che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun avente diritto al voto al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria in prima convocazione (ovvero il 16 giugno 2023- record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per Assemblea in prima convocazione (ossia entro 22 giugno 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano prevenute alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi Sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art.106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto al voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.La delega può essere conferita senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.imvest.itnella apposita sezione (Governance/Assemblee/2023) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it(sezione Azioni/Documenti).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia del documento di identità dell'azionista delegante avente validità corrente o, qualora l'azionista delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 23 giugno 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](con oggetto "Delega Assemblea Imvest 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Milano (MI), Via Erice n. 8/E c.a. Avv. Ornella Carleo (Rif. "Delega Assemblea Imvest 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Imvest 2023).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 23 giugno 2023), con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'articolo 135- novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.imvest.itnella apposita sezione (Governance/Assemblee/2023) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it(sezione Azioni/Documenti).

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 17:30 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare l'ufficio del rappresentante designato all'indirizzo [e-mail](nei giorni di uffici aperti dalle ore 9:00 alle 17:00).

L'avv. Ornella Carleo, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conti dei rapporti contrattuali in essere tra la stessa e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla

supposta presenza di circostanza idonea a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f) del TUF, l'Avv. Ornella Carleo dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale di Imvest, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Le liste sono depositate presso la sede legale o presso la sede operativa della Società, rispettivamente in Roma (RM), via G. Pisanelli, n.4 e in Milano (MI), via Victor Hugo n.2, o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] oltre le ore 13:00 del 5° (quinto) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (ossia entro il 22 giugno 2023).

Ciascuna lista dovrà prevedere un numero di candidati non superiore a 7 (sette), ciascuno abbinato ad un numero progressivo e indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma t3, del D. Lgs n. 58/1998. Ciascuna lista, inoltre, deve contenere in allegato anche: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge dei regolamenti applicabili, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti e (iii) una dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Con riferimento alla indicazione del consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, questi dovrà essere individuato o preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor e che le eventuali designazioni non accompagnate da tale preventiva valutazione, da acquisire a cura dei proponenti le liste di designazione, non saranno considerate ricevibili e validamente depositate. Si rammenta che l'Euronext Growth Advisor della Società è Integrae SIM S.p.A. con sede in Milano, Piazza Castello 24, 20121 (tel.: [phone] - email: [e-mail] - PEC: [e-mail]). Le candidature per la carica di consigliere indipendente da sottoporre a valutazione dovranno pervenire a Integrae SIM S.p.A. via PEC [e-mail] parte dei soci proponenti legittimati entro il 17 giugno 2023.

Tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.

Per maggiori dettagli sulle predette modalità di redazione e deposito delle liste e per tutto quanto non esplicitamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle disposizioni applicabili di cui all'art. 18 dello statuto sociale vigente consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.imvest.itSezione Governance/Documenti Societari, nonché alle disposizioni normative applicabili e alla Procedura per la valutazione dell'Amministratore Indipendente da parte dell'Euronext Growth Advisor disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.imvest.it, Sezione Governance/Documenti Societari/Procedure.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SIDACALE

Ai sensi degli artt. 23 e 23-bis dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre membri effettivi e due supplenti in possesso dei requisiti di legge, che rimangono in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, ed è eletto dall'Assemblea (la quale ne nomina, altresì, il Presidente) sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono presentate con le medesime modalità previste per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, cui si fa esplicito richiamo.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4 c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle disposizioni applicabili di cui agli artt. 23 e 23-bis dello statuto sociale vigente consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.imvest.it, Sezione Governance/Documenti Societari, e alle disposizioni normative applicabili.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, dei moduli di delega, nonché del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, della relazione sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, della relazione del Consiglio di amministrazione ex art. 2446 Codice Civile, oltre alle ulteriori relazioni e pareri rilasciati da parte dei rispettivi organi competenti ai fini delle proposte oggetto di quanto all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà degli azionisti ai quali spetta il diritto di voto e dei soggetti legittimati di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale e presso la sede operativa della Società, rispettivamente, in Roma, via G. Pisanelli, n.4, e Milano (MI), via Victor Hugo n. 2, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.imvest.it(sezione "Governance/Assemblee/2023"), nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni/Documenti").

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.imvest.it, sezione Governance/Assemblee/2023, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.itsezione Azioni/Documenti e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanzia"

Roma (RM), 12 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore

Delegato

(f.to Raffaele Israilovici)