Gruppo MutuiOnline S p A : Relazione sulla remunerazione 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (e successive modifiche) e ai sensi dell'art. 84-quater del

Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche)

Emittente: Gruppo MutuiOnline S.p.A.

Sito:www.gruppomol.it

Data di approvazione della Relazione: 26 marzo 2024

Data di pubblicazione della Relazione: 8 aprile 2024

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel [phone] - Fax [phone] - internet: www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta da Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF")

1. dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, con riferimento almeno all'esercizio successivo, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche, e ai sindaci:
  o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società controllate o collegate del Gruppo (le "Società Operative" e congiuntamente all'Emittente il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento;
  o illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società e dal Gruppo nel suo insieme.

La politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione della prassi retributiva degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci, e nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La politica di remunerazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni

Il consiglio di amministrazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (nel seguito il "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Corporate Governance, nella riunione del 15 maggio 2023, ha designato i consiglieri indipendenti Guido Crespi e Stefania Santarelli, e il consigliere non esecutivo Matteo De Brabant, quali membri del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie. Il consigliere Guido Crespi è stato nominato presidente del suddetto comitato.

Al Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie (in breve il "Comitato") spettano funzioni consultive in particolare nella valutazione e formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione (i) in merito alle politiche retributive proposte dalla Società per il management, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, (ii) in merito a piani di stock option e simili piani di incentivazione e fidelizzazione per amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo, (iii) in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del presidente e dell'amministratore delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato, periodicamente e almeno una volta all'anno, illustra al Consiglio di Amministrazione la proposta di modello per il calcolo della retribuzione variabile, a livello consolidato, dei consiglieri esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Spetta al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del modello di retribuzione variabile proposto dal Comitato, con l'astensione di volta in volta dei consiglieri direttamente interessati. Inoltre, è compito del Comitato determinare a consuntivo il compenso variabile, a livello consolidato, da riconoscere a ciascun consigliere esecutivo.

Infine, è compito del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale dell'Emittente (nel seguito il "Collegio Sindacale"), determinare i compensi da attribuire agli amministratori per la carica di componenti dei comitati interni al Consiglio.

I soggetti per i quali si applicano le politiche descritte nei paragrafi successivi sono i seguenti:

• gli amministratori esecutivi dell'Emittente Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi, i quali, al 31 dicembre 2023, ricoprono cariche esecutive anche in alcune Società Operative, come dettagliato nella Tabella 1 in allegato;
• gli amministratori non esecutivi dell'Emittente Matteo De Brabant, Fausto Boni, Guido Crespi, Giulia Bianchi Frangipane, Camilla Cionini Visani, Maria Chiara Franceschetti, Klaus Gummerer e Stefania Santarelli;

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• il dirigente con responsabilità strategiche Alessio Santarelli, general manager dell'area "Core Broking" e delle attività internazionali del Gruppo;
• i componenti del Collegio Sindacale Cristian Novello, Francesca Masotti e Paolo Burlando.

Gli amministratori esecutivi dell'Emittente ricoprono anche cariche esecutive all'interno del Gruppo, quali presidenti e/o amministratori delegati di alcune Società Operative. I compensi spettanti per tali incarichi sono deliberati dalle assemblee delle Società Operative. Tuttavia, tali importi sono considerati parte della retribuzione globale di Gruppo degli amministratori esecutivi e possono essere pertanto a seconda dei casi ricompresi all'interno della componente variabile della retribuzione di Gruppo, oppure riversati all'Emittente.

Il modello di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche è deliberato dal Consiglio dell'Emittente su proposta del Comitato. Per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (v. art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, e Paragrafo 2, dell'Allegato 1 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010).

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 25 dello Statuto sociale;
• esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Qualora l'Assemblea dei Soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci;
• esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Gli azionisti participanti all'assemblea del 27 aprile 2023, hanno espresso espresso, con una maggioranza dell'83,084%, voto favorevole in merito all'approvazione della politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione e per i dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, nel rispetto delle condizioni procedurali previste dal TUF e limitatamente alle componenti variabili della politica retributiva riportati ai capitoli 3, 8 e 9 della sezione I della presente relazione, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

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2. Finalità e principi alla base della politica delle remunerazioni

Mentre per gli amministratori non esecutivi e per i componenti dell'organo di controllo la remunerazione è composta esclusivamente da un compenso fisso, per gli amministratori esecutivi e per il dirigente con responsabilità strategiche è prevista anche una componente variabile.

In generale, il Gruppo attua una politica di remunerazione che prevede per gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, oltre ad un compenso fisso, incentivi legati alla performance aziendale e/o individuale, anche attraverso l'istituzione di appositi piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di stock option. La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile della retribuzione, persegue l'obiettivo di accrescere la motivazione e rafforzare l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche alla creazione di valore per l'Emittente e i suoi azionisti in un'ottica di medio-lungo termine, stimolando il raggiungimento degli obiettivi strategici nonché contribuendo alla fidelizzazione del management.

La politica di remunerazione ha una durata annuale, e di conseguenza è soggetta annualmente al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci.

3. Le componenti della remunerazione per gli amministratori dell'Emittente

La remunerazione che spetta agli amministratori dell'Emittente è suddivisa in:

• una componente fissa stabilita dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione e che resta invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa; tale componente, con importi differenziati in base alle funzioni svolte, spetta a tutti gli amministratori dell'Emittente ed è erogata dall'Emittente, oltre a quella riservata ai membri dei comitati interni al Consiglio, stabilita dal Consiglio stesso, con parere favorevole del Collegio Sindacale, al momento della nomina di tali comitati; nel caso in cui un amministratore non esecutivo dell'Emittente ricopra il ruolo di amministratore anche nelle Società Operative, saranno le assemblee dei soci di quest'ultime a definire la retribuzione per tali incarichi;
• una componente proposta dal Comitato e approvata dal Consiglio di Amministrazione, composta da un bonus annuale variabile e dall'assegnazione di stock option, spettante esclusivamente agli amministratori esecutivi; il pagamento dell'importo complessivo del bonus annuale variabile, determinato a livello di Gruppo, viene effettuato dall'Emittente al netto dei compensi già eventualmente corrisposti agli amministratori esecutivi dalle Società Operative per le cariche ricoperte nelle stesse, qualora non retrocessi alla Società; le stock option sono invece concesse direttamente dall'Emittente; gli amministratori non esecutivi non ricevono remunerazione legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

3.1. La componente fissa stabilita dall'Assemblea dei Soci

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, gli amministratori dell'Emittente hanno diritto ad un compenso annuale deliberato dall'Assemblea che provvede alla loro nomina e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. L'Assemblea può, inoltre, deliberare di accantonare delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento di fine mandato per gli amministratori. Agli amministratori spetta, altresì, il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. In alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 ha determinato l'emolumento del Consiglio di Amministrazione, escludendo i compensi percepiti per aver ricoperto altre cariche all'interno del

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Gruppo e/o nei comitati nominati dal Consiglio stesso, in complessivi Euro 1.120 migliaia annui da distribuirsi fra i componenti del Consiglio di Amministrazione come segue:

• Euro 400 migliaia a ciascuno dei due amministratori esecutivi (importo invariato rispetto all'emolumento approvato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021);
• Euro 40 migliaia a ciascuno degli otto amministratori non esecutivi (rispetto all'emolumento di Euro 30 migliaia per ciascun amministratore non esecutivo, approvato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021).

Tali importi saranno applicabili fino ad eventuale diversa delibera assembleare.

3.2. La componente proposta dal Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie e approvata dal Consiglio di Amministrazione

3.2.1. Bonus variabile annuale

L'attuale modello di remunerazione, rivisto a partire dall'esercizio 2024, prevede una retribuzione variabile, proposta di anno in anno dal Comitato e approvata dal Consiglio di Amministrazione, con un importo massimo individuale prestabilito (bonus massimo erogabile) pari ad Euro 500 migliaia, da attribuirsi in base ad una percentuale di successo compresa tra 0% e 100% (bonus effettivo) uguale per ambedue i consiglieri esecutivi e calcolata in funzione dei risultati raggiunti con riferimento ai seguenti due parametri di valutazione, che nel contesto attuale sono ritenuti maggiormente determinanti e collegati alla creazione di valore per gli azionisti:

1. EBITDA gestionale (al netto delle capitalizzazioni);
2. valutazione qualitativa di merito a cura del Consiglio di Amministrazione (la "Valutazione Qualitativa").

La percentuale di successo è calcolata come somma del livello di raggiungimento dei parametri di valutazione. A ciascun parametro corrisponde un "peso", che ne definisce il contributo massimo alla percentuale di successo.

Parametro	Peso
EBITDA* al netto delle capitalizzazioni	80%

Valutazione Qualitativa

20%

• definito come l'Utile netto al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, dei proventi e degli oneri finanziari e delle imposte

Il contributo alla percentuale di successo per l'EBITDA è determinato in base alla seguente tabella. Le soglie ivi indicate sono mantenute riservate per ragioni competitive, ma contengono al loro interno l'importo di budget dell'EBITDA, e corrispondono ad un intervallo non superiore al +/-5% dell'importo di budget dell'EBITDA.

	EBITDA effettivo	% di maturazione della componente EBITDA
		del bonus (80% del target bonus totale)
	<= Soglia Minima	0%
		6

Tra Soglia Minima e	interpolazione lineare tra 0% e 100%
Soglia Massima
>= Soglia Massima	100%

La componente variabile della remunerazione dei consiglieri esecutivi legata alla componente di Valutazione Qualitativa è determinata sulla base delle considerazioni espresse nel corso dell'esercizio dai consiglieri non esecutivi e raccolte dal Comitato in relazione ai seguenti parametri:

1. visione strategica,
2. corporate development,
3. miglioramento "ESG",
4. compliance & risk management,
5. pubbliche relazioni e investor relations.

Per ciascuna voce di analisi, i consiglieri non esecutivi esprimono una valutazione su una scala da 1 a 5 per il lavoro svolto dai due consiglieri esecutivi (è richiesta una valutazione unica congiunta per il loro operato come amministratori esecutivi nel Gruppo). Ai fini della maturazione del 100% di questo obiettivo, occorre raggiungere una valutazione media delle votazioni dei singoli consiglieri (media delle medie) pari ad almeno 4,2 su 5,0. Qualora la valutazione media risultasse compresa tra il 3,6 e il 4,2, la parte qualitativa del compenso variabile sarebbe maturata secondo interpolazione lineare (da 0% a 100%). Qualora la valutazione media fosse inferiore a 3,6 ovvero, se superiore, qualora uno o più parametri riportasse una valutazione media pari o inferiore a 2, nessuna retribuzione variabile sarebbe maturata con riferimento alla Valutazione Qualitativa.

Con questa metodologia, appena disponibili i dati a consuntivo, è possibile calcolare quanta parte del bonus massimo erogabile concorre a formare il bonus effettivo dell'esercizio.

Il bonus variabile annuale degli amministatori esecutivi è soggetto a specifiche clausole di malus e di claw back che prevedono, in presenza di specifici eventi avversi, la facoltà di non corrispondere i bonus maturati e di ottenere la restituzione dei bonus già corrisposti negli ultimi due anni, per una percentuale fino al 100% in funzione della gravità della casistica verificatasi.

3.2.2. Stock option

L'attuale politica di remunerazione della Società prevede che vengano assegnate per i prossimi tre esercizi (2025, 2026 e 2027), su base annuale, 40.000 opzioni a ciascun amministratore esecutivo, ovvero il più alto quantitativo necessario per raggiungere un costo contabile annuale pari al 60% del compenso fisso spettante agli amministratori esecutivi.

Inoltre, il consiglio di amministrazione si riserva flessibilità di gestione, su proposta del comitato remunerazioni, nell'assegnazione di opzioni in deroga alla politica di remunerazione in casi specifici, quali ad esempio operazioni straordinarie significative.

4. La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (escluse le stock option)

Per quanto concerne i benefici non monetari, si segnala l'assegnazione ai due consiglieri esecutivi e al dirigente con responsabilità strategiche, di un autoveicolo aziendale per uso promiscuo e di una copertura assicurativa D&O ("Directors & Officers Liability") e per infortuni (obbligatoria per legge) quali benefici non monetari.

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5. I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari e le caratteristiche di tali assegnazioni

• attualmente in vigore un piano di stock option per dipendenti, amministratori e collaboratori, approvato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021, la cui finestra di assegnazione opzioni è tuttavia scaduta. Il Consiglio di Amministrazione ha proposto alla prossima Assemblea dei Soci di istituire un nuovo piano di stock option, con caratteristiche analoghe al precedente.

Per ogni informazione relativa a questi piani di stock option, si rimanda ai documenti informativi redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet della Società nelle sezioni "Governance", "Altri documenti" e "Assemblea e Governo societario".

Tali piani hanno tra i beneficiari anche soggetti che svolgono nella Società funzioni di direzione indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento Emittenti.

L'implementazione dei piani persegue lo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse umane di talento e rappresenta un valido strumento di incentivazione in linea con la prassi di mercato. Attraverso l'implementazione dei piani, la Società intende allineare gli interessi dei partecipanti alla creazione di valore per l'Emittente e i suoi azionisti, stimolando il raggiungimento degli obiettivi strategici, nonché contribuire alla fidelizzazione dei partecipanti, favorendone la permanenza nel Gruppo.

I piani si sviluppano su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo in quanto tale periodo è stato giudicato il più adatto per conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che i piani perseguono. I piani non prevedono un rapporto prestabilito fra il numero di opzioni assegnate al singolo partecipante e la retribuzione complessiva da questi percepita.

I piani prevedono che il prezzo di esercizio sia normalmente definito in misura non inferiore alla media aritmetica dei prezzi registrati dalle azioni ordinarie della Società nell'ultimo mese precedente la data di offerta, fermo restando il rispetto di ogni prezzo minimo stabilito dalla legge e del valore di parità contabile implicita delle azioni ordinarie della Società. Conseguentemente, l'ampiezza dell'arco temporale preso in esame per il calcolo del prezzo di esercizio è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ex art. 114, comma 1, del TUF.

Al fine di rafforzare l'efficacia di tali piani, gli stessi prevedono la possibilità che il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, possa subordinare, anche parzialmente, la maturazione delle opzioni al raggiungimento di determinati parametri di performance economica da parte delle Società Operative, anche a livello consolidato.

In relazione alle stock option assegnate agli amministratori esecutivi e al dirigente con responsabilità strategiche della Società sono considerati i seguenti indicatori di performance del Gruppo:

• ricavi consolidati;
• risultato operativo (EBIT) consolidato.

Per entrambe le voci di conto economico indicate sarà calcolata la variazione intervenuta raffrontando il valore registrato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre dell'anno precedente la data assegnazione con il medesimo valore registrato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre del terzo successivo.

La maturazione delle stock option assegnate agli amministratori esecutivi e al dirigente con responsabilità strategiche sarà subordinata alla realizzazione di condizioni di performance, secondo il seguente schema:

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• maturazione del 100% delle opzioni assegnate nel caso in cui entrambi i parametri di riferimento abbiano registrato una crescita;
• maturazione del 50% nel caso in cui solo uno dei due parametri di riferimento abbia registrato una crescita;
• nessuna opzione maturata nel caso in cui entrambi i parametri abbiano registrato un calo.

Eventuali deroghe alle sopraindicate condizioni di maturazione potranno essere autorizzate dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato remunerazioni, in presenza di circostanze eccezionali, quali ad esempio operazioni straordinarie significative.

6. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tra l'Emittente e gli amministratori non esecutivi non sono stati stipulati accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro nell'ambito dei piani di stock option, si rinvia ai documenti informativi redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti", anno "2024".

7. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Per i soli amministratori esecutivi, è previsto, come deliberato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2023, un trattamento di fine mandato liquidato con le modalità di cui all'articolo 2120 del codice civile con riferimento all'emolumento su base annua. Pertanto, gli amministratori esecutivi maturano ogni anno accantonamenti per detto trattamento per un importo pari al 7,4% (100/13,5) dei compensi agli stessi attribuiti quali amministratori dell'Emittente o delle Società Operative in base a quanto stabilito dalle rispettive assemblee dei soci. Tale trattamento ha natura previdenziale (è un programma a benefici definiti che matura in ogni circostanza) e non di indennità di cessazione della carica in specifiche circostanze.

Salvo l'assicurazione D&O, non sono presenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie previste ai sensi di legge.

8. La politica retributiva per amministratori non esecutivi, amministratori indipendenti e per i membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 ha determinato un emolumento pari a Euro 40 migliaia a ciascuno degli otto amministratori non esecutivi (rispetto all'emolumento di Euro 30 migliaia per ciascun amministratore non esecutivo, approvato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021).

I compensi per i membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, dettagliati nella Tabella 3 in allegato, vengono stabiliti dal Consiglio stesso, con parere favorevole del Collegio Sindacale, al momento della nomina di tali comitati; i diretti interessati si astengono dal deliberare in merito al proprio compenso.

Nel caso in cui un amministratore non esecutivo dell'Emittente ricopra il ruolo di amministratore anche nelle Società Operative, saranno le assemblee dei soci di quest'ultime a definire la retribuzione per tali incarichi.

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9. La politica retributiva per il dirigente con responsabilità strategiche

La remunerazione che spetta al dirigente con responsabilità strategiche Alessio Santarelli, general manager per l'area "Core Broking" e internazionale, approvata dal Consiglio su proposta del Comitato, è suddivisa in:

• compensi fissi annui lordi pari a Euro 300 migliaia1, di cui Euro 250 migliaia quale retribuzione ed Euro 50 migliaia quale corrispettivo per patto di non concorrenza2;
• una retribuzione variabile3 legata alla performance individuale, tra Euro 0 e 500 migliaia maturata all'approvazione dei risultati di bilancio di ciascun esercizio, sulla base dei seguenti parametri:
  o valutazione qualitativa discrezionale della performance individuale, in base alla quale è previsto un bonus compreso tra Euro 0 e 100 migliaia, effettuata tenendo in considerazione i seguenti elementi:
• • aumento efficacia/qualità del team;
  • miglioramento prodotto/offerta;
  • rafforzamento posizione competitiva;
  • contributo a sviluppo strategico;
  • coerenza con valori aziendali;

• 1. valutazione quantitativa legata all'EBITDA gestionale (al netto delle capitalizzazioni) dell'area "Core Broking" e dei business internazionali, in base alla quale è previsto un bonus compreso tra Euro 0 e 400 migliaia, in proporzione ai risultati conseguiti all'interno di un intervallo obiettivo, fissato tenendo conto del budget di riferimento;
• stock option: è prevista l'assegnazione per i prossimi tre esercizi (2025, 2026 e 2027), su base annuale, di 25.000 opzioni, ovvero il più alto quantitativo necessario per raggiungere un costo contabile annuale pari al 60% del compenso fisso spettante al dirigente con responsabilità strategiche. Il consiglio di amministrazione si riserva flessibilità di gestione, su proposta del comitato remunerazioni, nell'assegnazione di opzioni in deroga alla politica di remunerazione in casi specifici, quali ad esempio operazioni straordinarie significative.

Nel caso in cui il dirigente con responsabilità strategiche ricopra il ruolo di amministratore anche nelle Società Operative, l'eventuale remunerazione attribuita per tali cariche sarà retrocessa all'Emittente.

10. La politica retributiva per i membri del Collegio Sindacale

1. A partire dal 1° aprile 2023, mentre precedentemente l'importo era di Euro 250 migliaia.
2. Nell'esercizo 2023 è stato altresì corrisposto un importo una tantum pari ad Euro 80 migliaia quale corrispettivo per patto di non concorrenza.
3. A partire dai bonus relativi ai risultati dell'esercizio 2022, su proposta del Comitato, il Consiglio ha deliberato di introdurre nei confronti del dirigente con responsabilità strategiche specifiche clausole contrattuali di malus e di claw back che prevedono, in presenza di specifici eventi avversi, la facoltà di non corrispondere i bonus maturati e di ottenere la restituzione dei bonus già corrisposti negli ultimi due anni, per una percentuale fino al 100% in funzione della gravità della casistica verificatasi.

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