Pharmanutra S p A : RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• - la Sezione I - in conformità all'art. 123-ter TUF - illustra la politica di Pharmanutra S.p.A. ("PHN", la "Società " o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

• - la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci di PHN1:

  • • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

  • • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

1 Si precisa che, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, PHN, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stata da ultimo approvata dall'Assemblea della Società tenutasi in data 26 aprile 2023 con durata biennale. In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 - convocata per il giorno 16 aprile 2024 - una nuova Politica di Remunerazione avente durata biennale come meglio rappresentato al successivo paragrafo e). Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea della Società sarà chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3-ter, del TUF.

L'Assemblea della Società sarà inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123- ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene PHN nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito anche il "Comitato").

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG"

• o il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate in vigore alla data della presente Relazione (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internetwww.pharmanutra.it, nella Sezione "Governance / Documenti societari", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;

• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(iii)la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Si precisa che alla data della presente Relazione non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente e l'Emittente non ha nominato direttori generali.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• • costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;

• • determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20 dello Statuto sociale;

• • definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;

• • predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;

• • predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice CG e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

• (i) propone l'adozione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;

• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o dagli organi delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• (iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi2 e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e,

2 Si precisa che ai sensi del Codice CG per "amministratori esecutivi" si intendono: "- il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono 4

su indicazione degli Amministratori Delegati, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• (iv) supporta il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;

• (v) formula al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e ali altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• • determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale;

• • esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione ossia con cadenza biennale, ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica3; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;

• • delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo q).

incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della soci (…).".

3 Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;

Alla luce di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato:

• - Giovanna Zanotti - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;

• - Marida Zaffaroni - Amministratore Indipendente;

• - Alessandro Calzolari - Amministratore Indipendente.

In conformità alla raccomandazione 26 del Codice CG, i membri del Comitato possiedono nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive4.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, in conformità alle previsioni del Codice di

4 Si precisa che la raccomandazione 26 del Codice CG dispone che "almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.".

Corporate Governance, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato ha il diritto di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internetwww.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a buona parte della popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di PHN.

In particolare, la Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa infatti sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato di riferimento, nonché su un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'ottica di tale finalità, la Politica è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi è legata, anche sottoforma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Il sistema di incentivazione degli Amministratori esecutivi riconosce, inoltre, un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, fermo restando che la parte variabile rappresenta la parte significativa della remunerazione complessiva.

Gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi, sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato, evidenzia, rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, un incremento - a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione (come infra definita) e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 - dell'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione da massimi Euro 4.400.000 a massimi Euro 5.400.000 comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.(si veda paragrafo f), che segue).

La revisione dei compensi si inquadra nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e, in particolare, segue all'approvazione in data 26 febbraio 2024 da parte dei competenti organi sociali del progetto di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. annunciata al mercato in pari data (la "Fusione"), e al conseguente adeguamento dei compensi fissi attualmente riconosciuti da PHN ai componenti il Consiglio di Amministrazione all'importo ad oggi già riconosciuto agli Amministratori esecutivi a livello di consolidato, ferma restando la previa approvazione da parte dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 della modifica dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 (cfr. relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno).

Si precisa che l'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Politica di Remunerazione con una percentuale di voti favorevoli pari all'85,9% dei voti rappresentati in Assemblea; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di 8

particolari cariche, viene deliberato dall'Assemblea ex art. 2389 c.c. e art. 20.2 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Tenuto conto dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 volta ad adeguare il compenso dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione di PHN a quanto già da loro percepito a titolo di compenso complessivo a livello di Gruppo PHN; ciò tenuto conto del fatto che, a seguito dell'efficacia della Fusione, l'impegno dei Consiglieri con deleghe di PHN si estenderà alla gestione delle attività prima svolte dalle società controllate (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno).

Al riguardo, la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede che, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea, il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione - a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 - sia pari a massimi Euro 5.400.000, da intendersi comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello Statuto di PHN.

Fermo restando quanto precede, la Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; e (ii) Amministratori esecutivi.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 del Codice di CorporateGovernance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso - sopra precisato al presente paragrafo f) - ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Il compenso degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata in funzione degli obiettivi strategici e al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori esecutivi è composta da una componente fissa (cfr. successiva lettera a.) e una componente variabile (cfr. successive lettere b. e c.).

Nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e a seguito dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 (cfr. relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno). La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede- in linea con la politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea e fermo restando il compenso fisso complessivo di cui sopra - che il compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. anche per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, sia pari a massimi Euro 2.400.000,00, da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei seguenti criteri:

(i) compensi variabili di breve periodo, per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (il "Compenso Breve Base"), con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (il "Compenso 10