Risanamento : Comunicato stampa del 1° marzo 2024

RISANAMENTO S.p.A.

Sede legale Milano, Via Romualdo Bonfadini n. 148 - capitale sociale euro 107.689.512,20 Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01916341207 Partita IVA n. 12823420158

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea in prima convocazione per il giorno 12 aprile 2024, alle ore 9.30, con le modalità di cui infra, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2024, alle ore 9.30, stesse modalità, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
2. Destinazione del risultato di esercizio;
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
5. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
6. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
7. Nomina del Consiglio di Amministrazione;
8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
9. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE Il capitale sociale sottoscritto e versato della società è di euro 107.689.512,20, suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, tutte con diritto di voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La società non possiede azioni proprie né le società controllate possiedono azioni della capogruppo. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società(https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/).

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, successivamente modificato e da ultimo prorogato con decreto-legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertito nella legge del 23 febbraio 2024, n. 18 (il "Decreto"), la Società ha stabilito che i soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea potranno intervenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

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Sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 3 aprile 2024 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Non avranno pertanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date. La legittimazione è attestata con le modalità indicate nel sito Internet della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/).

I soci titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 38 del Provvedimento unico post trading del 13 agosto 2018 come successivamente modificato e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi del suddetto Decreto, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del Decreto (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della

Società all'indirizzohttps://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/dove è riportato altresì il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 10 aprile 2024 per la prima convocazione ovvero entro il 17 aprile 2024 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/.Le deleghe possono essere conferite entro il giorno 11 aprile 2024, per la prima convocazione ovvero entro il 18 aprile 2024 per la seconda convocazione. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

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INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI

NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e quindi entro il giorno 11 marzo 2024, l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione. Modalità e termini per l'esercizio di tali diritti sono riportati nel sito internet della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/).

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il giorno 28 marzo 2024. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio (e comunque entro il 30 marzo 2024) sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo www.emarketstorage.com al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto secondo le modalità indicate nel sito Internet della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/).

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio.

Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro il giorno 3 aprile 2024 ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in prima convocazione.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta mediante pubblicazione sul sito

internet della Societàhttps://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/al più tardi entro il 9 aprile 2024. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

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Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il giorno 22 marzo 2024.

Gli articoli 14 e 28 dello Statuto prevedono che la nomina del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi in vigore. Ai sensi della normativa vigente, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei consiglieri eletti. È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Le liste, corredate dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e l'attestazione dell'accettazione della candidatura, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti, nonché l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, via Bonfadini n. 148 (giorni feriali 9:00 - 18:00), ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]- entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 18 marzo 2024. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione dell'Orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione uscente sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo da nominarsi unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori sui punti 5,6,7,8 e 9 all'ordine del giorno a disposizione sul sito internet della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/).

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/)e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo www.emarketstorage.italmeno 21 giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ossia entro il giorno 22 marzo 2024.

Inoltre, fermo quanto indicato al precedente paragrafo, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si invitano gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, a comunicare al pubblico, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini indicati al precedente paragrafo "Altri diritti degli azionisti", ovvero contestualmente al deposito della lista, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata

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formulata dagli Amministratori una specifica proposta, ivi incluso in merito alla determinazione del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo www.emarketstorage.com, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. La documentazione sarà altresì disponibile, nei medesimi termini, sul sito internet della società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/), unitamente ai moduli, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

1. contestualmente al presente avviso la relazione illustrativa di cui ai punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno;
2. almeno 21 giorni liberi prima della data dell'assemblea in prima convocazione ossia entro il 21 marzo 2024, la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/98, nonchè la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98.

Milano, 1° marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet della Società (https://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2024/), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.it), nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 1 marzo 2024.

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