Salcef S p A : Relazione Illustrativa punto 5 odg (performance shares)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

22 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società ") all'indirizzo www.salcef.come presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e- market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare il giorno 22 aprile 2024 alle ore 10.30, in unica convocazione presso la sede legale della Società in Roma, via Salaria 1027.

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del Piano di Performance Shares 2024 - 2026 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato ai dirigenti con responsabilità strategica di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea ordinaria di seguito illustrata derivante dall'adozione del sistema di incentivazione a breve-medio termine del management del Gruppo Salcef, di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'odierna adunanza, che prevede l'attribuzione di un numero massimo di n. 10.000 Azioni.

Al fine dell'adozione di uno strumento incentivante basato sugli strumenti finanziari della Società a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche di Salcef Group S.p.A. (la "Società " o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, un apposito piano (il "Piano di Performance Shares 2024 - 2026" o il "Piano") con le caratteristiche di seguito descritte.

Il documento informativo relativo al Piano di Performance Shares 2024 - 2026, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.salcef.comnella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, unitamente alla presente relazione.

a) Finalità del Piano di Performance Shares 2024 - 2026

La Società ritiene che il Piano di Performance Shares 2024 - 2026, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale

Via Salaria, 1027 - 00138 Roma (Italia)

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Attraverso l'implementazione del Piano di Performance Shares 2024 - 2026, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano di Performance Shares 2024 - 2026 si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

b) Destinatari del Piano di Performance Shares 2024 - 2026

I beneficiari del Piano di Performance Shares 2024 - 2026 saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società e/o delle società dalla medesima controllate.

c) Oggetto del Piano di Performance Shares 2024 - 2026

Il Piano di Performance Shares 2024 - 2026 ha ad oggetto l'assegnazione gratuita ai beneficiari di diritti a ricevere azioni Salcef e la conseguente consegna ai beneficiari di un complessivo massimo di n. 10.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance al termine del periodo di maturazione, ossia all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026 nonché al verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal Piano.

Il valore dell'incentivo riconosciuto ai sensi del Piano al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance è pari al 40% della RAL di ciascuno dei Beneficiari.

d) Modalità e clausole di attuazione del Piano di Performance Shares 2024 - 2026

Il Piano di Performance Shares 2024 - 2026 prevede un unico ciclo di assegnazione dei diritti. L'assegnazione dei diritti è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine entro il 30 giugno 2024. I diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in 2 (due) tranche soggette ad un diverso periodo di maturazione, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 60% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 40% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028,
  (il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

Fermi i Termini di Maturazione sopra indicati, gli obiettivi di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e Nomine, sono calcolati

relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

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Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, il Consiglio di Amministrazione valuterà se si sono verificate le condizioni di cui al regolamento del Piano e provvederà a determinare il numero effettivo delle azioni spettanti a ciascun beneficiario per ciascuna Tranche in ragione della misura del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, disponendo l'invio ai Beneficiari di una lettera di attribuzione ai fini della consegna delle azioni.

Le azioni a servizio del Piano deriveranno dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.

1. Eventuale sostegno del Piano di Performance Shares 2024 - 2026 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Performance Shares 2024 - 2026 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1. Limiti al trasferimento delle Azioni

I diritti a ricevere le Azioni sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti di Salcef ovvero di terzi.

Le azioni attribuite ai beneficiari saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di questi ultimi.

Per ogni ulteriore dettaglio in merito al Piano di Performance Shares 2024 - 2026, si rinvia al Documento Informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.salcef.com,nella Sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti, unitamente alla presente relazione.

* * * *

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• visto il Documento Informativo illustrativo del "Piano di Performance Shares 2024-2026" messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., il "Piano di Performance Shares 2024-2026", concernente l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 10.000 azioni ordinarie della Società al termine del periodo di maturazione e subordinatamente al raggiungimento determinati obiettivi di performance, ed avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) descritte, in dettaglio, nel
  Documento Informativo redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e s.m.i.;
• conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di Performance Shares 2024-2026, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato. A tal fine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, con facoltà di subdelega, (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare

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nominativamente i beneficiari dello stesso e determinare il quantitativo dei diritti a ricevere azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, nonché il numero di azioni; (iii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance e la decorrenza del termine di maturazione per l'attribuzione delle azioni ordinarie; (iv), procedere alle attribuzioni ai beneficiari delle azioni ordinarie; (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano di Performance Shares 2024- 2026, ivi incluso il Regolamento del Piano, al fine di apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2024-2026, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Roma, 22 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Gilberto Salciccia)

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