Salcef S p A : Verbale assembleare

Firmato digitalmente da LUCA AMATO

C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:02126441001

REPERTORIO N.61786

ROGITO N.18048

Verbale di Assemblea Ordinaria della

"Salcef Group S.p.A."

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventitré, il giorno ventisette del mese di aprile, in Roma, Via Salaria n.1027, presso gli uffici della "Salcef Group S.p.A.", alle ore undici e minuti cinque

27 aprile 2023 - ore 11,05 davanti a me

Dott. Luca AMATO, Notaio in Roma, con Studio in Via Po n.25/A, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Roma,

• • presente:
• SALCICCIA Gilberto, nato ad Avezzano (AQ) il 16 ottobre 1967, domi- ciliato per la carica a Roma ove appresso, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società di nazionalità italiana denominata "Salcef Group S.p.A." (di seguito la "Società"), con sede legale in Roma (RM), Via Sa- laria n.1027, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 08061650589, Partita IVA 01951301009, R.E.A. RM-640930, capitale sociale di € 141.544.532,20 (euro centoquarantunomi- lionicinquecentoquarantaquattromilacinquecentotrentadue e venti centesimi) interamente sottoscritto e versato, indirizzo PEC: [e-mail].
  Io Notaio sono certo dell'identità personale del comparente, il quale, ai sensi dell'Articolo 19 dello Statuto sociale, nella suindicata qualità, assume la Presidenza della presente assemblea in sede Ordinaria degli Azionisti della Società (di seguito anche l'"Assemblea") e

affida

a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario;

dà atto

• che la presente Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 11,00 di oggi, giovedì 27 aprile 2023, in unica convocazione, come da avviso pubbli- cato in data 28 marzo 2023 sul sito internet della Società (all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio di "eMarket Storage", nonché, per estrat- to, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto so- ciale;
• che, in conformità a quanto consentito dall'Articolo 106, comma 4 del De- creto Legge 17 marzo 2020 n.18 (di seguito "il Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata con De- creto Legge 29 dicembre 2022 n.198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n.14, l'intervento degli aventi diritto al voto in As- semblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (di seguito il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla nor- mativa vigente, individuato nella società "Monte Titoli S.p.A.", con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6, Codice Fiscale 03638780159 (di

Registrato a ROMA 5

il 04/05/2023

n. 4463 Serie 1T

seguito il "Rappresentante designato");

• che il Rappresentante designato è qui rappresentato dall'Avv.ssa Vittoria Fattori, collegata in audio/video conferenza da Milano;
• al Rappresentante designato possono essere attribuite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'Articolo 135-novies del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno;
• che nell'avviso di convocazione sono state riportate le informazioni relative alla delega e alle istruzioni di voto per il Rappresentante designato;
• che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;
• che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• che gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione nonché il Rap- presentante designato possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel ri- spetto delle disposizioni vigenti e applicabili;

constata

- che risultano conferite al Rappresentante unico n.zero deleghe ai sensi del- l'Articolo 135-novies del TUF, per complessive n.zero azioni corrispondenti a complessivi n.zero voti e n.169 deleghe ai sensi dell'Articolo 135-undecies del TUF per complessive n.47.518.227 azioni corrispondenti a complessivi n.74.834.929 voti;

- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti lui stesso comparen- te, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché:

• l'Amministratore Delegato Valeriano Salciccia, in persona;
• il Consigliere Valeria Conti, in persona
• il Consigliere Bruno Pavesi, collegato in audio/video conferenza da Mila- no;
• il Consigliere Angelo Di Paolo, collegato in audio/video conferenza da Pe- rugia;
• il Consigliere Emilia Piselli, collegata in audio conferenza da Monte Caval- lo (Macerata);
• il Consigliere Veronica Vecchi, collegata in audio/video conferenza da Lucca;
• che del Collegio Sindacale sono presenti:
• il Sindaco effettivo e Presidente Pierluigi Pace, collegato in audio/video conferenza da Dubai (Emirati Arabi Uniti);
• il Sindaco effettivo Giovanni Bacicalupi, collegato in audio/video conferen- za da Roma;
• il Sindaco effettivo Maria Assunta Coluccia, collegata in audio/video con- ferenza da Roma;
• che le persone collegate all'Assemblea mediante collegamento per video conferenza sono state adeguatamente identificate da lui stesso Presidente e che è loro consentito partecipare alla discussione, assistere alle votazioni, ri- cevere, trasmettere o visionare documenti, nonché intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno

informa altresì

che la "Monte Titoli S.p.A.", in qualità di Rappresentante designato:

• ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrat- tuali in essere tra "Monte Titoli S.p.A." e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circo- stanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui al- l'Articolo 135-decies comma 2 lettera f) del TUF, "Monte Titoli S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote al- l'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegan- te, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate al- l'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• ha dichiarato alla Società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di riservatezza circa il contenuto delle deleghe di voto ricevute, come sottoli- neato dalla Consob nella comunicazione n.3/2020 del 10 aprile 2020;
• ha verificato la regolarità delle deleghe e sub-deleghe di voto.

Il Presidente informa i presenti che, ai fini dello svolgimento di questa Assemblea:

• ha costituito un Ufficio di presidenza, nella persona di Fabio De Masi e Federico Reda;
• ha nominato altresì uno scrutatore, nella persona della suindicata società "Monte Titoli S.p.A.", che cura altresì la registrazione dei partecipanti e che assisterà l'Ufficio di presidenza.
  I componenti l'Ufficio di presidenza e lo scrutatore vengono invitati a far- si riconoscere.

Il Presidente fa quindi presente

- che entro il termine del 7 aprile 2023 non è pervenuta alla Società alcuna ri- chiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero proposta di deliberazione su materie già previste all'Ordine del Giorno da parte degli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due vi- gola cinque per cento) del capitale sociale, ai sensi dell'Articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;

- che entro il termine del 12 aprile 2023 non sono state presentate individual- mente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'Articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF;

• che non sono state proposte domande sulle materie all'Ordine del Giorno ante Assemblea, ai sensi dell'Articolo 127-ter del TUF, nel rispetto del ter- mine indicato nell'avviso di convocazione (e cioè entro il 18 aprile 2023);

informa

- che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n.196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali e del Regolamento UE n.2016/679 (il "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono rac- colti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adem- pimenti assembleari e societari obbligatori;

dà atto

• che il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a € 141.544.532,20 (euro centoquarantunmilionicinquecentoquarantaquattromilacinquecentotrentadue

e venti centesimi) ed è costituito da n.62.399.906 azioni ordinarie prive del valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., corri- spondenti a complessivi n.89.716.608 voti;

• che in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'Articolo 8 dello Statuto, in conformità all'Articolo 127-quinquies del TUF ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n.2 (due) voti;
• che alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio di tale voto maggiorato;
• che, nello specifico, alla data del 18 aprile 2023 ("record date"), n.27.316.702 azioni detenute dall'Azionista "Finhold - Società a responsabi- lità limitata" (avente Codice Fiscale 15298151000) hanno maturato il benefi- cio del voto maggiorato e il predetto Azionista non ha rinunciato al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenuto ai sensi dello Statuto socia- le;
• che, alla data del 18 aprile 2023, la Società detiene n.798.243 azioni pro- prie, pari all'1,279% circa del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'Articolo 2357-ter comma 2 del Codice Civile. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono pari a n.88.918.365;
• che le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea;
• che non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie;
• che le azioni sono indivisibili, nominative e immesse in regime di demate- rializzazione nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli;

chiede

• all'Ufficio di presidenza di fornirgli l'indicazione numerica dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione della presente Assemblea;

dichiara quindi

- che sono regolarmente rappresentati in Assemblea, tramite il Rappresen- tante designato che ha ricevuto istruzioni di voto su tutti gli argomenti all'Or- dine del Giorno, giusta deleghe ritirate per essere conservate agli atti sociali, n.169 Azionisti, portatori di n.47.518.227 azioni, rappresentanti complessi- vamente il 76,151% del capitale sociale, tutte aventi diritto di voto - di cui n.27.316.702 azioni aventi il beneficio del voto maggiorato - corrispondenti complessivamente a n.74.834.929 voti rappresentanti l'83,413% dell'ammon- tare complessivo dei voti partecipanti alle odierne votazioni;

dà atto al riguardo

- che è stata verificata dall'Ufficio di presidenza, con l'ausilio di "Monte Tito- li S.p.A.", l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunica- zioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 18 aprile 2023 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate dagli aventi diritto; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;

ricorda

- che, in base alle norme di legge e di Statuto, l'Assemblea Ordinaria, in uni- ca convocazione, è regolarmente costituita e delibera validamente secondo le norme di legge;

dichiara quindi

la presente Assemblea in sede Ordinaria regolarmente costituita e atta a deli- berare sul seguente Ordine del Giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Salcef al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legisla- tivo 30 dicembre 2016, n. 254. Relazioni del Consiglio di Amministrazio- ne, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
2. Attribuzione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del divi- dendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sen- si e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n.11971/1999 e succes- sive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'As- semblea del 29 aprile 2022 per la parte non eseguita. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio
   2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;
2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 del Piano di Stock Grant 2023-2026 avente ad oggetto azioni ordi- narie di Salcef Group S.p.A. riservato a dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti, collaboratori e ad altre figure mana- geriali di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. n.58/1998. Deliberazioni inerenti e conse- guenti.
2. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del Piano di Performance Shares 2023- 2024 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato ai dirigenti con respon- sabilità strategica di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa con- trollate ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. n.58/1998. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.
3. Adozione del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conse- guenti.

Il Presidente dà inoltre atto che

• la documentazione relativa a quanto posto all'Ordine del Giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul si- to internet all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assem- blee degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it, ai sensi e nei ter- mini di cui alla normativa applicabile;
• ai sensi della normativa applicabile, l'elenco nominativo dei partecipanti per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario al-