Seco S p A : Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Seco S.p.A.

www.seco.com/it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024

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PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), quale da ultimo novellato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ("D.Lgs. 49/2019") - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") - e dell'art. 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati. La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• - la Sezione I, in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Seco S.p.A. ("Seco", la "Società " o anche l'"Emittente") approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione"

  • o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale

  Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

• - la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Seco1:

  •  fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

  •  illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli Altri Dirigenti con

1 Si precisa che, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Seco, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Seco nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan a far data dal 5 maggio 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"). La Politica di Remunerazione della Società descritta nella presente Sezione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, è predisposta da Seco in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla Data della Relazione, (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice CG") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internetwww.seco.com/itnella sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Procedure", la Società è esonerata dall'applicare la Procedura OPC nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• i. la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti;

• ii. nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del 4

Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data di approvazione della presente Relazione (la "Data della Relazione"): (i) all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente sono previsti n. 4 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto ad amministratori e sindaci); e (ii), la Società non ha nominato direttori generali.

a)Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione:

•  costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;

•  determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 22.1 dello Statuto sociale;

•  definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;

•  predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;

•  predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica;

• (ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi2 e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• (iii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in

2 Si precisa che ai sensi del Codice CG per "amministratori esecutivi" si intendono: "(a) il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (b) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società; (c) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione.

particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• (v) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, di disporre di risorse finanziarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabili dal Consiglio.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

•  determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 22 dello Statuto sociale;

•  esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica3; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;

•  delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo q).

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

3 Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b)Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di CG la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato - con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni - quali membri del Comitato:

• - Diva Tommei: Amministratore Indipendente, con funzioni di Presidente;

• - Elisa Crotti: Amministratore Indipendente;

• - Claudio Catania: Amministratore non esecutivo.

In sede di nomina il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo ai consiglieri Elisa Crotti e Claudio Catania un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale, sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato, talvolta, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e la Direttrice delle Risorse Umane su invito del Presidente del Comitato.

Al fine di evitare o gestire potenziali conflitti di interesse, ed in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, di disporre di risorse finanziarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabili dal Consiglio.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internetwww.seco.com/it, Sezione "Investitori / Corporate Governance".

c)Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a buona parte della popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Seco.

In particolare, la Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa infatti sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato di riferimento.

d)Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e)Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve ("STI"), ma anche di medio-lungo termine ("LTI") ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

La Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'ottica di tale finalità, la Politica è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di incentivazione monetaria e/o basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine, e/o al ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Sono inoltre previste regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di mandato con gli Amministratori esecutivi che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola agli emolumenti fissi percepiti dagli Amministratori esecutivi medesimi.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si precisa che la Politica di Remunerazione si pone in sostanziale continuità con quella precedente approvata dall'Assemblea degli azionisti di Seco del 27 aprile 2023

Nel corso della predetta Assemblea, la Politica di Remunerazione è stata approvata dagli azionisti con l'88,147% dei diritti di voto esercitabili; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f)Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Ai sensi dell'art. 22.1 dello Statuto sociale agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea fermo quanto previsto dal successivo all'art 22.2 dello Statuto (di seguito riportato). L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'art 22.2 dello Statuto dispone che, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; e (ii) Amministratori esecutivi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

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