Somec S p A : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

Somec S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

La Relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024.

Modello di amministrazione e controllo tradizionale.

La Relazione è pubblicata sul sito internet della Società: www.somecgruppo.com

Sede legale e dati societari

Somec S.p.A.

Via Palù, 30

31020 San Vendemiano (TV) Italy

Tel: [phone]

Capitale Sociale Euro 6.900.000,00 i.v. C.F. e P.IVA IT 04245710266 www.somecgruppo.com

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INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE7

2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	10
3.	COMPLIANCE	16
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	17
	4.2	Nomina e sostituzione	.............................................................................................................		22
	4.3	Composizione			26
	4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	30
	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	33
	4.6	Consiglieri Esecutivi			34
	4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director	48
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	50
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	51

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 54

7.1	Autovalutazione	54
7.2	Successione degli amministratori esecutivi	54

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONe e nomine

56

8.1	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	56
8.2	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	58

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 59

9.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	61
9.2	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	61
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	65
9.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	66
9.5	Società di revisione	69
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	70

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi 70

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 72

10.1 Procedura per le operazioni con parti correlate

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10.2	Comitato Parti Correlate		72
11. COLLEGIO SINDACALE	74
11.1	Nomina dei sindaci		74
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	76
11.3	Interessi dei sindaci		81
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	83
12.1	Accesso alle informazioni		83
12.2	Dialogo con gli azionisti		83
13. ASSEMBLEE	84
13.1	Convocazione dell'Assemblea	84
13.2	Diritto di intervento in Assemblea	84
13.3	Svolgimento dell'Assemblea	84
13.4	Regolamento Assembleare	85

14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 86
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 87
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 dicembre 2023 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	88
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 89
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 90
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	92

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GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di Somec.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui la Società aderisce.

Codice Civile / C.C.: il Codice Civile Italiano (approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262).

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio / Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Somec S.p.A..

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A..

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / Comitato CRS: il Comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la sostenibilità della Società.

Comitato Parti Correlate / Comitato OPC: il Comitato per le operazioni con parti correlate della Società.

Comitato Remunerazione e Nomine / Comitato RN: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

D. Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.

Data di Quotazione: il 27 luglio 2020.

Esercizio di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo / Gruppo Somec: Somec S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e incluse nel perimetro di consolidamento.

Euronext Milan: il Mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Somec / Emittente / Società: Somec S.p.A..

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Statuto: lo statuto sociale vigente della Società alla data della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Venezia: Venezia S.p.A. con sede legale in San Vendemiano (TV), Via Palù n. 34, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 00558390266, titolare di n. 5.165.300 azioni ordinarie di Somec, pari al 74,86% del capitale sociale della Società.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Somec è una società con azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana ("Euronext Milan"), già Mercato Telematico Azionario ("MTA"), a partire dal 27 luglio 2020 (la "Data di Quotazione"). Precedentemente, e in particolare da maggio 2018, le azioni della Società erano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (già Mercato Alternativo del Capitale - AIM Italia).

Il Gruppo Somec è specializzato nella progettazione e realizzazione di progetti produttivi complessi chiavi in mano nell'ambito navale e civile; opera a livello globale attraverso tre divisioni:

1. Sistemi ingegnerizzati di architetture navali e facciate civili: il Gruppo Somec è uno dei maggiori player in Nord America e in Europa per l'installazione e la manutenzione di soluzioni innovative e sistemi costruttivi originali per architetture navali e facciate civili, tutti connotati dai più alti standard di qualità e durevolezza certificati.
2. Sistemi e prodotti di cucine professionali: il Gruppo Somec progetta e produce sistemi integrati e personalizzabili per cucine professionali, che uniscono armonicamente estetica e performance di alto livello, oltre a progetti chiavi in mano per la ristorazione e l'hospitality.
   Sono tutti connotati da certificati standard di elevata efficienza e durevolezza, per una clientela internazionale, con bisogni ed aspettative che trovano sempre la giusta risposta.
3. Mestieri: progettazione e creazione di interni di pregio personalizzati: il Gruppo Somec realizza progetti chiavi in mano relativi a interni di pregio, valorizzando le competenze e il saper fare di diverse realtà artigiane altamente specializzate nella lavorazione di vari materiali: dai metalli ai marmi, passando per legni pregiati, pelli e tessuti. Una storia di eccellenze, con un patrimonio di referenze uniche al mondo, che possono contare sul coordinamento di una capofila che le incorpora e che si fa carico della gestione a tutto tondo dei progetti più complessi e sofisticati per la crocieristica navale e gli yacht, l'hospitality e la ristorazione, il residenziale high-ende il retail di prima classe.

Qualifica di PMI

Si segnala che, alla data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", pubblicato da Consob sul proprio sito internet, all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi,in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale delle azioni Somec, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'articolo 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 203.277.848.

Sistema di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e

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le best practice nazionali e internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

Il sistema di governance adottato dalla Società è basato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale ed è articolato nei seguenti organi:

1. Assemblea degli azionisti;
2. Consiglio di Amministrazione; e
3. Collegio Sindacale.

La struttura di corporate governance della Società è, altresì, integrata dalla presenza dei seguenti comitati costituiti all'interno del Consiglio:

1. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
2. Comitato Remunerazione e Nomine; e
3. Comitato Parti Correlate.

Somec ha nominato EY S.p.A. ("EY" o la "Società di Revisione") quale società di revisione legale dei conti dell'Emittente. L'Assemblea, in data 29 aprile 2020, su proposta del Collegio Sindacale ha approvato il conferimento a EY dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, per una durata di 9 (nove) esercizi (2020-2028),i.e., fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e delle corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società) e di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri chiusi dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2028.

L'Emittente ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Corporate Governance, in data 13 febbraio 2023, ha approvato:

1. il regolamento del Consiglio di Amministrazione, che disciplina le competenze, le regole e le procedure di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati da esso costituiti, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori. Per maggiori informazioni sul regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione
   "Governance";

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1. la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", in ottemperanza a quanto stabilito dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 dell'art. 1 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", si rinvia al sito internet della Società(www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Politica Dialogo con Azionisti.

Si segnala che, alla data della presente Relazione:

1. la Società non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate
   Governance (i.e., società con capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo nei tre anni precedenti) ;
2. la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di
   Corporate Governance, in quanto è controllata di diritto da Venezia S.p.A. ("Venezia") che detiene il 74,860% del capitale sociale e dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (si veda il successivo Paragrafo 2(c)).

Politica di sostenibilità

In linea con le best practice e le previsioni del Codice di Corporate Governance, nel corso del 2021 la Società ha adottato una politica di sostenibilità (disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Documenti di Governance), al fine di fornire a Somec e al Gruppo indicazioni in tema di sostenibilità, per coniugare il rispetto delle persone, dell'ambiente naturale e delle comunità, integrandosi con la vision, mission e con le operazioni quotidiane del Gruppo, promuovendo in tal modo l'impegno di Somec a un comportamento responsabile nei confronti di tutti gli stakeholder rilevanti nelle attività operative e contribuendo a uno sviluppo economico che crea ricchezza senza essere dannoso per l'ambiente e senza esaurire le risorse naturali, sostenendo, conseguentemente, l'equilibrio ecologico e sociale a lungo termine.

A tal riguardo, si segnala che Somec ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 ("DNF") con l'obiettivo di assicurare la comprensione del modello organizzativo, delle attività, dei principali rischi (e relative modalità di gestione) e degli indicatori di performance del Gruppo Somec relativamente agli aspetti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che risultano rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo. La DNF è disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance >Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha come obiettivo prioritario quello di attribuire ancor

maggiore rilevanza ai temi ESG nel corso del 2024, attraverso l'aggiornamento dell'identificazione e della valutazione dei c.d. "temi materiali", in linea con nuove indicazioni della Corporate

Sustainability Reporting Directive, attraverso il rafforzamento e la formalizzazione del modello di governance ESG e la predisposizione di un piano di sostenibilità. A tal fine, nel corso dell'esercizio 2023, in occasione del rinnovo degli organi sociali, sono state conferite al Comitato Controllo Rischi competenze in materia di sostenibilità al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dalla Società. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Somec, sottoscritto e versato, è pari a

Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila/00), composto da n. 6.900.000 (seimilioninovecentomila) azioni ordinarie, senza valore nominale. Ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto.

A partire dalla Data di Quotazione, le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Si segnala che l'assemblea degli azionisti della Società in data 4 maggio 2023 ha approvato la modifica all'art. 6 dello Statuto sociale di Somec, introducendo ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF - la disciplina del voto maggiorato. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 2(d).

In data 29 aprile 2021, al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, l'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF e su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di incentivazione variabile a lungo termine 2021-2025 a favore di dirigenti con responsabilità strategiche della Società (il "Piano di Incentivazione 2021-2025" o il "Piano 2021-2025"), da ultimo aggiornato il 29 maggio 2023.

1. Piano di Incentivazione 2021-2025, al cui servizio è riservato un massimo di azioni pari al 3% del capitale sociale della Società, ha a oggetto l'assegnazione gratuita di (i) un grant massimo, definito come percentuale target sul fisso e convertito in azioni, la cui attribuzione resta subordinata al conseguimento di obiettivi di performance predeterminati e riferiti ad uno specifico periodo di tempo ("Performance Share") e (ii) un grant massimo, definito come percentuale target sul fisso e convertito in azioni, la cui attribuzione resta subordinata alla permanenza in azienda del beneficiario ("Restricted Share").

Il Piano di Incentivazione 2021-2025 si compone per una quota preponderante di Performance Share e per una parte residuale di Restricted Share.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione 2021-2025, si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2021-2025, aggiornato al 29 maggio 2023, predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.somecgruppo.com) sezione Governance > Remunerazione > Piani di Incentivazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha inoltre deliberato di sottoporre all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società per l'esercizio 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano 2024-2026"), riservato agli amministratori esecutivi della Società e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

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