Terna S p A : Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 9 maggio 2023

Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del

giorno dell'Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 9 maggio 2023

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 9 maggio 2023, in sede ordinaria, in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Rapporto Integrato 2022: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2022 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a euro 834.138.704,35.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.428.084.044	99,857501
Contrari	1.288.092	0,090069
Astenuti	719.379	0,050302
Non votanti	30.441	0,002129
Totale	1.430.121.956	100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2022 di TERNA S.p.A., pari a euro 834.138.704,35 come segue:

• quanto a euro 213.260.151,20 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 23 novembre 2022 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio alla "record date" 22 novembre 2022 (per un valore pari a euro
  464.283,94 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");
• quanto a euro 418.681.333,60 massimo, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro
  0,2083 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 38 coincidente con il 19 giugno 2023 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 20 giugno 2023), da mettere in pagamento - al lordo delle eventuali ritenute di legge - il 21 giugno 2023.
  L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2022 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";

1

• quanto ad almeno euro 202.197.219,55, alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.429.729.176	99,972535
Contrari	359.037	0,025105
Astenuti	3.302	0,000231
Non votanti	30.441	0,002129
Totale	1.430.121.956	100,000000

3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare in tredici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.363.474.976	95,339769
Contrari	66.643.678	4,660000
Astenuti	3.302	0,000231
Non votanti	0	0,000000
Totale	1.430.121.956	100,000000

4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.420.824.859	99,349909
Contrari	9.293.795	0,649860
Astenuti	3.302	0,000231

2

Non votanti	0	0,000000
Totale	1.430.121.956	100,000000

5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP RETI S.p.A., società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., complessivamente rappresentante il 29,851% del capitale di TERNA S.p.A.

1. Igor De Biasio (*);
2. Giuseppina Di Foggia (*) (**);
3. Francesco Renato Mele;
4. Qinjing Shen;
5. Regina Corradini D'Arienzo;
6. Angelica Krystle Donati (*);
7. Enrico Tommaso Cucchiani (*);
8. Gian Luca Gregori (*);
9. Simona Signoracci (*);

Lista n. 2, presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, complessivamente rappresentanti l'1,50570% del capitale di TERNA S.p.A.

1. Marco Giorgino (*)
2. Karina Audrey Litvack (*)
3. Jean-MichelAubertin (*)
4. Anna Chiara Svelto (*)

1. Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dell'articolo 2 del Codice di
   Corporate Governance.

(**) Candidato in possesso delle competenze professionali specifiche per la carica di amministratore delegato.

3

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli alla Lista 1	660.144.477	46,160013
Favorevoli alla Lista 2	767.139.516	53,641545
Contrari	737.198	0,051548
Astenuti	1.194.842	0,083548
Non votanti	905.923	0,063346
Totale	1.430.121.956	100,000000

6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Igor De Biasio alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.428.345.215	99,875763
Contrari	699.998	0,048947
Astenuti	1.046.302	0,073162
Non votanti	30.441	0,002129
Totale	1.430.121.956	100,000000

Per effetto delle deliberazioni indicate ai precedenti punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è stato pertanto nominato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 nelle persone dei Signori:

1. Marco Giorgino2 (*);
2. Karina Audrey Litvack2 (*);
3. Jean-MichelAubertin2 (*);
4. Anna Chiara Svelto2 (*);
5. Igor De Biasio1 (*);
6. Giuseppina Di Foggia1 (*) (**);
7. Francesco Renato Mele1;
8. Qinjing Shen1;
9. Regina Corradini D'Arienzo1;
10. Angelica Krystle Donati1 (*);
11. Enrico Tommaso Cucchiani1 (*);

4

1. 1. Gian Luca Gregori1 (*);
   2. Simona Signoracci1 (*).
2. Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Candidato in possesso delle competenze professionali specifiche per la carica di amministratore delegato.

1. Candidato tratto dalla lista n.1 presentata dall'azionista CDP RETI.
2. Candidato tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

7. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare il compenso in euro 50.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 35.000 annui lordi per ciascun Consigliere, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.405.154.403	98,254166
Contrari	24.882.512	1,739887
Astenuti	54.600	0,003818
Non votanti	30.441	0,002129
Totale	1.430.121.956	100,000000

8. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., contenente l'indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo:

Sindaci effettivi

1. Lorenzo Pozza (***) (****);
2. Antonella Tomei (***) (****). Sindaci supplenti

1. Lucrezia Iuliano (***) (****);
2. Antonello Lillo (***) (****).

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