Tesmec S p A : Relazione del Collegio Sindacale

TESMEC S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16

Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 15.702.162

Codice fiscale e numero di iscrizione al

Registro delle Imprese di Milano 10227100152

REA 1360673

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA

TESMEC S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale di Tesmec S.p.A. ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche ed incontrando i responsabili della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), i membri del Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e i membri dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, i principali esponenti delle varie funzioni aziendali e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 2429, comma 2 del Codice Civile, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, e successive modifiche ed integrazioni, e della previsione contenuta nell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale, riferiamo quanto segue:

• • abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

• • abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;

• • abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, che ci ha trasmesso nei termini di legge, la Relazione finanziaria semestrale e le Relazioni intermedie trimestrali sulla gestione;

• • abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance;

• • all'atto della nomina abbiamo proceduto alla verifica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità ai sensi di legge. Ad esito della riunione, all'unanimità, astenuti di volta in volta gli interessati, sulla base delle informazioni fornite e delle dichiarazioni rese da ciascun Sindaco, il Collegio Sindacale: ✓ ha valutato sussistere in capo a tutti i membri effettivi del Collegio

Sindacale i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, delTUF nonché di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate

Governance; ✓ in un'ottica di prevalenza della forma sulla sostanza, non ha ritenuto che il semplice permanere nella carica del Dott. Cavalli infici la presenza dei requisiti di indipendenza in capo allo stesso, dovendosi piuttosto considerare l'esperienza maturata dallo stesso un vantaggio a beneficio della Società.

• • nell'ambito della riunione del 21 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144- terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob;

• • nell'ambito della stessa riunione, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il processo di autovalutazione ha tenuto altresì, conto della Politica di Diversità in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° marzo 2018 e aggiornata in data 11 marzo 2022, in relazione ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione;

• • abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai

sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il preposto al controllo interno ai fini del reciproco scambio di dati e di informazioni rilevanti;

• • abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza anche ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, nonché dell'attività svolta dal relativo preposto e del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità ed incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e l'Amministratore esecutivo incaricato per la funzionalità del sistema del controllo interno;

• • abbiamo mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con il Responsabile della funzione di Internal Audit;

• • tra i fatti di rilievo menzionati dalla Società nella Relazione sulla gestione, si segnalano le seguenti operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2023: ✓ in data 6 maggio 2023, la controllata Tesmec Rail S.r.l. ha annunciato l'avvio dei lavori per il potenziamento industriale e organizzativo del polo di Monopoli per rispondere ad un mercato in continua crescita. Grazie a questo nuovo progetto, il Gruppo Tesmec genererà effetti positivi sul territorio in termini di incremento dell'occupazione qualificata, sviluppo di competenze tecnologiche avanzate, rafforzamento dell'indotto locale; ✓ nel mese di dicembre 2023 la capogruppo Tesmec S.p.A. ha riacquistato la quota detenuta da Simest S.p.A. nella società Marais Technologies SAS pari al 33,96%. A seguito di tale riacquisto la partecipazione risulta essere detenuta interamente da Tesmec S.p.A.;

✓ a partire dal mese di dicembre 2023, la capogruppo Tesmec S.p.A. ha iniziato le attività di trasferimento, in continuità produttiva, della produzione del settore della tesatura dallo stabilimento di Endine Gaiano, il cui contratto di affitto era giunto a termine, al sito produttivo di Grassobbio. Da tale attività, che rientra nella più ampia trasformazione del sito produttivo di Grassobbio in un polo tecnologico, produttivo e hub globale, sono attesi importanti recuperi in termini di efficienza.

• • non abbiamo riscontrato, né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate;

• • nella riunione del 10 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. ha dichiarato quali società "controllate aventi rilevanza strategica" le controllate TESMEC USA Inc e Tesmec Australia (Pty) Ltd;

• • abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE fossero adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017;

• • gli Amministratori hanno fornito illustrazione, nella Relazione sulla Gestione accompagnatoria sia del bilancio d'esercizio di Tesmec S.p.A. sia del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e nelle relative note esplicative, delle operazioni effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società del Gruppo. A tali documenti si rinvia per quanto concerne i soggetti coinvolti e i relativi effetti economici e patrimoniali. Al riguardo, abbiamo inoltre vigilato sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), della conseguente Procedura per le operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, aggiornata nella sua ultima versione in data 28 giugno 2021;

• • gli Amministratori hanno adeguatamente descritto nelle note esplicative al bilancio, le principali assunzioni utilizzate nello svolgimento dell'impairment test a cui dovevano essere sottoposti alcuni degli attivi di bilancio unitamente all'analisi di sensitività svolta;

• • nell'esercizio non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie;

• • nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;

• • non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;

• • abbiamo vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, accertando altresì il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto;

• • in base alle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale del Gruppo, Deloitte & Touche S.p.A., nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 la Società e le sue controllate hanno conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ulteriori incarichi rispetto a quello previsto per la revisione contabile della Società e del Gruppo e in particolare l'incarico per servizi di attestazione credito di imposta su attività di Ricerca e Sviluppo e su spese formazione 4.0 a fronte di corrispettivi integrativi pari a Euro 61 migliaia. In ogni caso, il Collegio ha verificato che i servizi richiesti non rientrassero tra quelli vietati dall'art. 5 del Regolamento n.537/2014 e che l'attività non ledesse l'indipendenza della Società di revisione;

• • abbiamo ricevuto comunicazione di conferma dell'indipendenza della Società di Revisione incaricata per la revisione legale ai sensi del Reg. UE 537/2014 che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità;

• • abbiamo ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE 537/2014 datata 28 marzo 2024 dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, che verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla normativa in vigore;

• • abbiamo vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale esaminando con la Società di Revisione il piano della revisione contabile e discutendo in merito alle attività svolte;

• • la Società di Revisione ha rilasciato, in data 28 marzo 2024, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2023.

  Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nelle relazioni sulla revisione contabile ha:

  • o rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Tesmec S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2023, e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;

  • o rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" come indicate nell'art. 123 - bis, comma 4 del T.U.F., la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, è coerente con il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato ed è redatta in conformità alle norme di legge;

  • o il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014;

• o dichiarato per quanto riguarda gli eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione (art. 14, co. 2, lettera e), del D. Lgs. 39/2010), di non avere nulla da riportare;

• o rilasciato il giudizio che il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato. Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML;

• o rilasciato il giudizio che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato;

• • la Società di Revisione ha inoltre rilasciato, in data 28 marzo 2024, la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi dell'art. 3, comma 10 del D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del gennaio 2018, con la quale attesta che all'attenzione della stessa non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tesmec, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dall' articolo 3 e 4 del predetto decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards");

• • nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;

• • nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato, laddove richiesto dalla legge, i pareri richiesti al Collegio Sindacale;

• • abbiamo preso atto della avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento

Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare;

• • nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato all'Assemblea annuale per l'approvazione del bilancio tenutasi il 20 aprile 2023. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale si è riunito n. 18 volte, di cui n. 8 volte in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità. A tali riunioni hanno di regola partecipato tutti i membri;

• • abbiamo verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla Consob;

• • abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020;

• • abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec, del bilancio di esercizio di Tesmec S.p.A. e della Relazione sulla Gestione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;

• • abbiamo esaminato la lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute, senza particolari osservazioni a riguardo;

• • abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza, a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni a riguardo;

• • la Società è dotata del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il

compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto e, conseguentemente,

l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Il Collegio ha regolarmente incontrato nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza per il reciproco scambio di informazioni sull'attività svolta, nonché ha preso visione della

relazione annuale dallo stesso emessa in data 19 febbraio 2024 in cui non emergono fatti censurabili o violazioni del Modello adottato dalla Società, né atti o condotte che comportino violazione delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;

• • a partire dal mese di maggio 2018 il Gruppo Tesmec ha applicato il Regolamento UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation - GDPR). Tesmec ha ottemperato alle nuove norme europee adeguando le proprie norme di compliance attraverso l'aggiornamento dell'informativa privacy consultabile sul proprio sito internet, istituendo il Registro delle Attività di Trattamento ed adeguando il set procedurale esistente e introducendo le nuove procedure previste dal GDPR;

• • gli Amministratori al paragrafo "Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo Tesmec" della Relazione sulla gestione evidenziano i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo Tesmec. In

  particolare, vengono fornite informazioni tendenti ad illustrare gli obiettivi e le politiche del Gruppo in materia di gestione dei seguenti rischi: rischio connesso all'andamento dell'attività e alla situazione finanziaria, rischio di cambio, di credito, di liquidità/variazione dei flussi finanziari, rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo, all'operatività mediante aggiudicazione di gare, alla possibile perdita di valore dei lavori in corso, rischi di fornitura e di fluttuazione dei prezzi di acquisto, oltre a rischi connessi ai contenziosi e alle tematiche ambientali.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione.